“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，便于日后完成全牌照的金控梦，而注册地定在新疆，更多是为享受当地税收

　　优惠政策及为员工激励铺陈

　　来源：《投资时报》

　　文｜《投资时报》记者 郑宝旭

　　历时9个月，证券业新“航母”终于亮出金身。

　　在7月25日申银万国和宏源证券(000562,股吧)的合并草案公布之后，二级市场的热情随即被引爆。7月28日—30日，复牌后的宏源证券接连三个涨停，反映出投资者对重组前景乐观的预期。

　　由于重组双方实际控制人均为中国建银投资有限责任公司（下称建银投资），加之建银投资在重组方案公布后，第一时间宣布拟增持宏源证券不超过1.99亿股，占总股本的5%，重组能够顺利完成的预期十分强烈。

　　申银万国以换股方式吸收合并宏源证券后，新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构。其中，投资控股集团落户新疆，证券子公司仍在上海。此架构设计彰显申万宏源金控平台获取金融全牌照的野心。

　　整合后，申万宏源的营业部数量将达到312家，超过银河证券成为行业老大，但恰逢互联网金融高速发展期，庞大的营业部究竟会成为累赘，还是能撬动更多收益，还需时间检验。

　　金控平台彰显全牌照野心

　　新公司双层架构设计十分取巧，这个创新设计将为两家公司以后的高效重组乃至更久的金融全牌照之路奠定基础。

　　引人关注的是，目前相关的监管法规里并不允许母子公司直接持有完全相同的牌照，如果合并后变为母子公司，则要剥离牌照。例如，方正证券(601901,股吧)收购民族证券后，就要将投行业务全部剥离给民族证券，而民族证券原有的非投行业务全部划归到方正证券，这一过程与华泰联合的重组路径亦十分一致。

　　经历过上述剥离过程的华泰联合总裁刘晓丹指出，牌照剥离过程要花大量的时间和精力，效率非常低，申万宏源重组的这个新构架设计，将大大提升效率。

　　立足于长远发展，金融全牌照是很多公司的战略方向。

　　申银万国与宏源证券合并后，旗下除了拥有证券牌照外，还将拥有期货、基金牌照，暂缺银行、保险、信托牌照。获取这些牌照以证券公司作为平台很难做到。此前，方正证券欲收购方正东亚信托70%的股份，如果成功，其将成为第一家控股信托公司的券商，但最终仍以失败收场。

　　一家券商非银行金融分析师向《投资时报》记者透露，方正证券放弃收购方正东亚信托，一个重要原因便是银监会不同意。“银监会考虑到风险问题，对于券商控股信托这种事十分谨慎，据我了解，这一关基本过不去。”

　　华泰联合投资银行部执行董事劳志明对记者表示，对合并后的申万宏源来说，如果再有新业务、新牌照，直接放到金控平台下就可以，操作比较方便。

　　新公司落户新疆玄机

　　成立投资控股集团已经成为申万宏源合并的一个标志，而这个标志，最终落户在新疆。

　　宏源证券董事长冯戎在7月25日晚的媒体说明会上表示，这将有利于公司充分利用上海和新疆两地的资源优势，投资控股集团作为新疆最大的上市集团，将积极支持新疆的多层次资本市场发展和中国金融的向西开放，积极参与丝绸之路经济带的建设和推动新疆产业结构转型与升级。

　　不过，落户新疆的用意远不止如此。

　　一位业内人士分析认为，新疆的税收优惠是一个十分重要的考量，而这里税收并不单指公司的营业税。目前，金融业为了激励员工多会提出股权激励机制，持有股权的员工减持则要缴纳个人所得税，这也是个头疼的问题。此前，中国平安员工就因无法忍受减持股份产生的高额费率而与公司产生较大矛盾。

　　资料显示，中国平安员工当时的持股平台为新豪时投资发展有限公司（下称新豪时），根据国家税务总局对个人大小非减持征税新规定，从2010年起，对个人大小非减持获利所得征收20%个人所得税，由于是新豪时代持股票，法人股减持需要对获利所得缴纳25%左右的企业所得税，两者相加，减持后的税率超过40%。在2010年3月15日，意欲变现又不堪忍受高税率的平安员工在中国平安总部前挂横幅抗议。时年7月，新豪时的注册地悄悄从深圳变更为西藏林芝地区，而此举的目的正是为了寻求税率优惠。

　　无论是西藏，还是新疆，民族自治区的税率优惠显然很让人心动。

　　另外，该人士还表示，将新公司落户新疆也有无奈的成分，因为宏源证券在深圳证券交易所上市，对于上海市政府和上海证券交易所来说，地处上海的一家重量级公司却要在深圳上市，面子很不好看，而落户新疆，一定程度上减轻了这个尴尬。

　　网点庞大负担不轻

　　申银万国与宏源证券合并后，最明显的变化是营业部数量跃居第一。

　　截至2013年底，申银万国拥有155家营业部，宏源证券拥有90家营业部，如果加上两家券商分别计划在2014年新建的18家和49家营业部，合并之后的申万宏源证券将拥有312家营业部，这一数量将超过目前拥有302家营业部的银河证券，成为行业内营业部网点最庞大的券商。

　　其中，申银万国的营业部主要分布在长三角地区，上海市、浙江省、江苏省分别有营业部53家、12家、13家，另外四川省、湖北省、广东省各有12家、11家、7家。宏源证券的营业部在新疆有40家，在西部拥有很大优势，此外在北京、上海、广东、浙江、云南、四川等多地分布少量营业部。

　　不过，随着网络开户的低佣金产品广泛被投资者接受，以及今年10月份面世的“一码通”都将对券商传统经纪业务形成较大冲击。未来两类券商将吸引更多投资者：一是低佣金券商，二是创新快、服务全的券商。

　　北京一位券商分析师对《投资时报》记者表示，目前券商经纪业务确实面临许多挑战，网络化低佣金给券商带来较大压力。不过，营业部并非变成无用的配置，券商可以依靠营业部更贴近客户的特征，开展更多创新型服务。

　　对申万宏源来说，如何高效开发原有客户资源，并尽快转化为收益是个挑战。“重组完成大概需要一年左右，这期间能保持业绩平稳尚且不易，恐难有创新出现。”

　　（完）

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