1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，是公司努力实现经营目标的一年，也是公司按照战略规划进行资源调整和战略蓄势的一年。报告期内，公司围绕战略目标，果断调整产业结构，大力发展生产经营，坚决推行管理变革，为公司长远发展奠定了坚实的基础。
报告期内，公司着力做好以下工作：
1、产业结构调整：根据公司未来发展规划，为实现公司产业聚焦的战略目标，公司果断退出了整体盈利能力较差的和平连锁药品零售终端业务，集中资源专注于消化系统用药和生物医学材料器械两大产品群的生产和销售。
2、营销方面：报告期内，公司进一步巩固市场份额，积极拓展新的营销渠道，通过实施差异化经营策略，加大对重点品种销售终端开发力度，确保了公司重点产品安斯菲、可吸收医用膜、通窍鼻炎颗粒等销售收入的持续稳定增长。为打造营销核心竞争力，公司对营销团队进行了整合，通过内部晋升淘汰、外部引进，提升了管理团队，强化了市场人员和招标队伍，为下一年度顺利开展工作打下基础。
3、生产方面：质量体系认证是医药制造企业生存的根本，为此，公司大力推动技改及认证工作。报告期内，分公司成都迪康取得GMP延续认证，并获得四川省药品生产企业质量信用等级认证A级证书；子公司迪康中科聚乳酸材料获得欧盟机构颁发的EN ISO13485: 2012医疗器械质量体系认证；子公司迪康长江注射剂生产车间通过新版GMP认证，并取得软袋输液批文12张；新设子公司迪康医贸获得GSP证书。为满足后续发展需要，公司同时还对现有产能进行了提升，成都迪康提取车间完成技改，增加提取产能70%，迪康中科完成生产优化，彻底解决了膜产能瓶颈问题。随着新项目逐渐达产，公司产能规模将会快速上一个新的台阶。
4、研发方面：报告期内，公司产品研发与引进开始显现成效，经过前期考察论证，公司与两家研发机构建立战略合作关系，成功引进3个符合公司战略定位的新药品种，并利用公司在生物医学材料上的自有技术优势，开展了5个生物医疗器械产品的自主研发工作，为公司可持续发展提供产品资源。
5、内部管理方面：报告期内，公司积极推行管理变革，对公司总部进行了整合，并设立了运营管理中心，统筹管理产销资源、采购、质量，推动公司整体精细化运营管理；在人力资源方面，公司大力倡导“选优用优”，坚决推行“薪酬对标、绩效强制分布、末位淘汰”，形成了正确的用人导向；在制度管理方面，公司重新修订了管理制度体系，实现了制度体系的标准化、集中化和流程化的管理；在信息化建设方面，为促进经营信息及时、准确传递，全面提升整体管理水平，公司启动了ERP项目建设，制订了公司信息化建设规划方案，并对协同OA办公系统进行了升级和更新。
报告期内，在退出医药零售业务的情况下，公司营业收入仍保持了稳定增长，2013年实现营业收入376,922,241.29元，比上年同期增加3.27%，实现利润总额29,112,013.78元，比上年同期增加9.31%，实现归属于上市公司股东的净利润22,528,632.76元，比上年同期增加5.09%。但公司下属子公司迪康长江因产品老化，长期缺乏市场竞争力，盈利水平低，加之报告期内受到药品市场招标价格下调，以及注射剂车间新版GMP技改及认证停产导致产量下降、单位产品成本上升等不利因素的影响，迪康长江2013年度销售收入较上年同期下降15.83%，本年度亏损1,425.70万元，拖累了公司整体经营业绩。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
变动原因分析：
①营业收入：主要系重点品种安斯菲、通窍鼻炎颗粒、可吸收医用膜等销量增加所致。
②营业成本：主要系销售品种及规格结构优化，高毛利品种占比增加所致。
③销售费用：主要系公司销售规模扩大及模式调整，加强市场推广投入力度所致。
④管理费用：主要系公司人力成本增加及研发投入加大等所致。
⑤财务费用：主要系子公司上年同期有技改借款利息支出，本年无该项支出。
⑥研发支出：主要系公司增加药品及医疗器械项目引进及开发，加大研发投入力度所致。
⑦资产减值损失：主要系本年根据账龄计提的坏账准备减少所致。
⑧投资收益：主要系公司购买的信托投资产品投资收益增加所致。
⑨营业外收入：主要系本年收到的政府补助增加所致。
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期，公司实现营业收入376,922,241.29元，比上年同期增加 3.27%，未发生大的变化。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，对公司主营业务收入贡献最大的产品主要为安斯菲、可吸收医用膜、可吸收内固定螺钉、通窍鼻炎颗粒，合计占到公司全年销售收入的50.56%。其中，核心产品安斯菲已连续四年保持了较高的增长速度，2013年实现销售收入11,417.03万元，较上年同期增加24.87%。
(3) 订单分析
报告期内公司无重大订单。
(4) 新产品及新服务的影响分析
报告期内公司主要产品未发生变化。
(5) 主要销售客户的情况
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
变动原因分析：
①医药商业采购成本比上年同期减少系公司进行产业调整，终止和平连锁医药零售业务所致。
②颗粒剂营业成本较上年同期增加系其主要原材料中药材涨价、人工成本上涨以及产量增加所致。
(2) 主要供应商情况
4、费用
5、研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
(2) 情况说明
报告期内，研发费用较上年增加 614.32万元，主要系公司增加药品及医疗器械项目的开发及引进 ，加大研发投入力度所致。
6、 现金流
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
因公司筹划重大资产重组事项，公司股票于2013年7月11日开市起停牌，于2013年11月19日复牌。公司第五届董事会第十八次审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重组相关议案。
截止目前，上述重大资产重组工作正在进行中，具体详见上海证券交易所网站公司刊登的2013-015、017-021、025-029、031-034、038-040、042、043、048，2014-001、002号公告以及公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
2013年，公司提出了“全年实现营业收入达到4.15亿元，营业成本和费用控制在3.9亿元内”的经营计划。2013年，公司严格按照年初制定的发展目标，落实各项重点工作的开展，由于报告期内公司为聚集主业，终止了和平连锁业务活动，导致公司医药商业收入大幅减少，较年初计划统计口径发生变化，2013年公司实现营业收入376,922,241.29元，实现净利润22,528,632.76元。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
备注：（1）医药商业营业收入较上年同期减少系公司进行产业调整，终止和平连锁医药零售业务所致；
（2）颗料剂营业成本较上年同期增加系其主要原材料中药材涨价、人工成本上涨以及产量增加所致。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
(三) 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
鉴于公司目前正在积极推动重大资产重组，重组成功后，公司主营业务将变更为住宅、商业地产的开发和经营，为使公司的会计政策更加准确地反映公司的财务状况，经公司2013年11月15日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，同意对投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。由于公司目前尚无投资性房地产，因此上述会计政策变更在报告期内对公司无影响。
(四) 核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化，公司紧紧围绕“产业和产品集中化战略”，继续大力打造药品和生物医用器械两大核心产业。
2013年，子公司迪康长江5条注射剂生产线车间获得新版GMP认证，子公司迪康中科聚乳酸原料获得欧盟机构颁发的EN ISO13485: 2012医疗器械质量体系认证，子公司迪康医贸取得GSP证书，分公司成都迪康取得GMP延续认证并获得四川省药品生产企业质量信用等级认证A级证书，这些成果都将进一步巩固和增强公司核心竞争能力。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
公司通过直接的方式控股5个子公司，报告期内公司对外股权投资额与上年同比未发生变动。本期公司新设了子公司四川迪康医药贸易有限公司，公司持有其99%的股权，本期纳入合并范围。
(1) 证券投资情况
报告期内公司无证券投资事项。
(2) 持有其他上市公司股权情况
报告期内公司无持有其他上市公司股权的情况。
(3) 持有非上市金融企业股权情况
报告期内公司无持有非上市金融企业股权的情况。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
委托理财产品情况：
单位:万元 币种:人民币
备注：
1、经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，同意公司将1.05亿元闲置资金委托中铁信托设立《汇金15期单一资金信托》，期限为2年，自信托资金交付日起计算，中铁信托公司预计该信托财产的年收益为10.5%，按季支付借款利息。2013年2月19日，该信托计划提前到期，公司已收回本金1.05亿元，项目累计共获得收益1,661.30万元。
上述事项详见公司于2011年8月18日刊登在《中国证券报》、《证券日报》上的公司董事会议决议公告。
2、经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司将闲置资金4500万元用于认购中铁信托有限责任公司发行的《中铁信托?财富管理3号集合资金信托计划》，信托资金期限为18个月，预计年收益为10.5%。
上述事项详见公司于2012年12月28日刊登在《中国证券报》、《证券日报》上的公司董事会议决议公告。
3、鉴于公司购买的中铁信托发行的《汇金15期单一资金信托》已于2013年2月19日提前到期并收回本金10,500万元，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司将上述收回资金10,500万元用于认购《中铁信托?财富管理2号集合资金信托计划》，信托资金期限为18个月，预计年收益为10.5%。
上述事项详见公司于2013年2月22日刊登在《中国证券报》、《证券日报》上的公司董事会议决议公告及关于委托理财的公告。
(2) 委托贷款情况
报告期内公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内公司无其他投资理财及衍生投资情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
医药产业正在进入一个快速和空前剧烈的分化、调整、重组的新时期，国家新版GMP、GSP的强制实施，将促进医药产业升级，推动企业兼并重组步伐加快，随着药品政策性降价措施陆续出台，普药、OTC药将面临更加激烈的市场竞争，再加之成本逐年升高的威胁，医药企业压力依然存在。
但同时，医药市场规模持续增长，国家《医药工业“十二五”发展规划》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》以及《国家药品安全“十二五”规划》等一系列规划的公布，都将促使整个医药行业出现更多、更大的发展新机遇，医药需求个性化也给细分产品市场带来机会。
(二) 公司发展战略
公司将继续围绕“大力打造药品和生物医用器械两大核心产业”的战略发展规划，在药品方面，围绕胃肠系统积极引进相关处方药、OTC药、保健产品等，纵向丰富产品线，在器械方面，以自主研发及并购为核心，横向拓展医学材料，逐步发展成为国内领先的医用材料应用产品供应商。
(三) 经营计划
2014年，面对医药市场需求快速增长、专利药到期潮、政府扶持力度加大等有利条件,以及生产成本上升、药品价格下降等不利因素，公司将致力于核心产业的发展，加强管理，降低营运成本，实现经营的平稳增长，力争2014年实现营业收入达到4.28亿元，营业成本和费用控制在4.03亿元内。
为达成上述经营目标，公司拟采取的措施包括：
1、全力打造营销核心竞争力，谋求发展。
（1）深入推进全员营销，建立营销核心竞争力标准体系、目标体系。2014年，公司将以营销为中心，以顾客为导向，强化营销内部精细化管理，通过内部动态整合，以互动、沟通的方式将顾客体现并贯穿到营销全过程中，提高市场反应速度和质量，发挥营销的综合力量，实现产品规模增长。
（2）大力拓展产品资源。2014年，公司将按照战略规划的产品线，构建内外部专家和战略合作伙伴相结合的研发平台，积极开展新产品引进工作，同时，进一步完善新药引进体系，扩大药品企业信息收集和重点品种生产企业排查筛选，为公司的可持续发展提供产品资源保障。
2、全面发力提升公司经营盈利能力，夯实基础。
（1）加快质量体系认证，解决生存基础问题。为保证公司的正常生产经营，2014年，成都迪康和迪康长江必须通过固体制剂新版GMP认证，迪康中科获得CE安全认证。
（2）实施以市场为导向的绩效考评体系文化。2014年，公司将坚持市场化的薪酬对标，以结果导向和绩效考核为落脚点，继续大力推行“选优用优、强制分布”，裁庸员、精兵简政，全面提升人力投入产出；另一方面，重视外部优秀人才的引进、融合、成长，强化人才梯队建设。
（3）有序推进信息化建设。以信息化建设为落地工具，建立标准化、规范化的信息共享平台和配套管理制度，实现信息高速流转，提升经营决策水平。
3、积极推动公司重大资产重组
2013年7月，公司启动了重大资产重组，拟通过非公开发行股份的方式购买蓝光集团、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿合计持有的蓝光集团控股子公司蓝光和骏100%股权。2014年，公司将加快推动重组各项工作，严格按照公司章程及重组相关规定履行审批决策程序，争取尽早向中国证监会申报重组文件。本次重大资产重组实施完成后，将为上市公司注入优质资产，彻底改善公司资产状况，提高公司盈利水平。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司实施2014年经营计划及在建投资项目所需资金约需为2-2.5亿元，其中技改投入1.1亿元，剩余为研发并购及日常经营活动所需资金。公司所需资金主要来源于自有资金，不足部分通过银行借款进行补充。公司将优化资金管理模式，提高资金营运效率，保障公司未来发展战略的顺利实施。
(五) 可能面对的风险
随着医药卫生体制改革的不断推进，基本药物制度、新版GMP、新版GSP的贯彻实施，以及医药政策措施的陆续出台，都给药品生产经营带来一定的影响，同时带来行业竞争的新局面，加之2014年医药行业将迎来招标大年，各地的基药招标启动、基药使用比例提升等政策因素，都将对药品销售产生一定的影响。
公司将时刻关注政策变化，全力打造公司核心竞争力，不断规范内部管理，及时采取措施应对政策变化可能带来的风险。
3.3利润分配或资本公积金转增预案
四、涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，报告期内公司会计政策发生变化。
鉴于公司目前正在推动重大资产重组，重组成功后，公司主营业务将变更为住宅、商业地产的开发和经营，为使公司的会计政策更加准确地反映公司的财务状况，经公司2013年11月15日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，公司同意对投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。由于公司目前尚无投资性房地产，因此上述会计政策变更在报告期内对公司无影响。
上述事项详见公司2013年11月19日公司刊登在《中国证券报》、《证券日报》上的公司董事会决议公告、关于会计政策变更的公告。
4.2与上年度财务报告相比，报告期公司无会计估计和核算方法变更，无前期重大会计差错更正。
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
与上年相比本期新增合并单位1家。经公司2013年4月23日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，公司于2013年5月24日完成了四川迪康医药贸易有限公司的工商设立登记，新设公司注册资本为1000万元，公司持有其99%的股权，本期纳入合并财务报表范围。
本期，公司控股子公司四川和平药房连锁有限公司对外转让了其下属的子公司四川省眉山迪康中药材有限公司股权，本期不再纳入合并财务报表范围。
董事长：任东川
四川迪康科技药业股份有限公司
2014年3月13日
证券代码：600466 证券简称：迪康药业(600466,股吧)编号：临2014—005号
四川迪康科技药业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
四川迪康科技药业股份有限公司于2014年3月3日以电话方式向董事会全体董事发出第五届董事会第二十次会议通知，会议于2014年3月13日在成都市高新区西部园区迪康大道1号迪康医药开发中心三楼会议室召开。会议应出席董事九名，亲自出席董事九名，分别为任东川先生、张志成先生、吕正刚先生、蒲太平先生、蒲鸿先生、罗庚先生、盛毅先生、冯建先生、左卫民先生。会议由董事长任东川先生主持，符合《公司法》与《公司章程》的规定。全体参与表决的董事审议通过了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2013年度独立董事述职报告》。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2013年度利润分配预案》：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润 37,993,417.82元，加上年初未分配利润 7,586,371.57元，减去根据《公司法》和《公司章程》提取的法定盈余公积金3,799,341.78元后，公司年末可供股东分配的利润为 41,780,447.61元。
按照《公司章程》规定，公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。考虑到公司需实施新版GMP技改认证以及加大产品研发投入和品种并购，为实现公司长期、可持续发展，从公司实际情况考虑，公司决定将本次未分配利润作为流动资金投入日常运营。公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，未分配利润转入以后年度累计进行分配。
公司独立董事认为董事会提出的不进行利润分配的预案符合公司目前的经营需要，符合《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司2013年度提取资产减值准备暨处置资产的议案》：
2013年计提坏账准备使本期利润增加972,608.62元，计提存货跌价准备使本期利润减少233,950.26元，本期处置资产净损失0元，上述三项品迭后共计增加利润738,658.36元。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《董事会审计委员会2013年度履职情况暨关于会计师事务所2013年度审计工作的总结》。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：
为保持财务审计工作的连续性，同时鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2013年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，并授权公司管理层根据2014年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其审计费用。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司2013年年度报告及其摘要》。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司募集资金管理制度（2014年修订）》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
独立董事对公司对外担保情况出具了专项说明及独立意见，并对利润分配预案、续聘会计师事务所事项发表了独立意见。
上述二、三、四、五、八、九、十项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司
董 事 会
2014年3月15日
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—008号
四川迪康科技药业股份有限公司
关于召开2013年度业绩说明会的通知
重要内容提示：
1. 会议时间：2014年3月26日上午9:30-11:00
2. 会议方式：网络平台交流方式
一、说明会类型
公司于2014年3月15日公告了《2013年年度报告》，为便于广大投资者进一步深入了解公司年度经营业绩、现金分配等情况，公司定于2014年3月26日上午以网络平台交流方式召开公司2013年度业绩说明会。
二、说明会召开的时间、方式
1、会议召开时间：2014年3月26日上午9:30-11:00；
2、会议方式：网络互动
三、参加人员
1、公司参加人员：董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及部分管理人员；
2、拟参加我公司业绩说明会的机构投资者、调研员和股民。
四、投资者参加方式
投资者可在2014年3月26日上午9:30-11:00登陆http://roadshow.sseinfo.com，在线直接参与本次业绩说明会。
公司欢迎广大投资者，在3月26日之前，通过电话、传真等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：胡影、罗雪；
联系电话：028-87838250、028-87838207、028-87838281。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
四川迪康科技药业股份有限公司
董 事 会
2014年3月15日
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—007号
四川迪康科技药业股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
重要内容提示
股东大会召开日期：2014年4月4日
股权登记日：2014年3月31日
本次股东大会提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：迪康药业2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
（三）会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年4月4日上午9:30；
网络投票时间：2014年4月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式：现场投票方式与网络投票方式相结合，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票，同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
（五）股权登记日：2014年3月31日
（六）现场会议地点：成都市高新区西部园区迪康大道1号三楼会议室
二、会议审议事项
上述议案具体内容详见公司于2014年3月15日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的公司《第五届董事会第二十次会议决议公告》和《第五届监事会第十二次会议决议公告》、《独立董事述职报告》、《2013年年度报告及其摘要》。
三、会议出席对象
（一）截止2014年3月31日下午15:00交易结束时，在中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）拟出席现场会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记；
（二）登记地点：成都市高新区西部园区迪康大道1号迪康医药开发中心三楼董事会办公室；
（三）登记时间：2014年4月2日上午9:00—12:00，下午13:00—17:00；
（四）登记方式：公司股东可以到本公司登记地点进行登记，也可能通过电话、信函、传真方式报送，但出席会议时需提供有效手续原件。
五、其他事项
（一）参加网络投票的具体操作流程参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，在股东登记日登记在册的流通股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。
（二）现场会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（三）联系地址：成都市高新区西部园区迪康大道1号迪康医药开发中心三楼董事会办公室，邮政编码：611731
（四）联系人姓名：胡影、罗雪（ 联系电话：028-87838250、028-87838207；传真：028-87838281）
特此公告。
四川迪康科技药业股份有限公司
董 事 会
2014年3月15日
报备文件
第五届董事会第二十次会议决议
附件一:授权委托书格式
授权委托书
四川迪康科技药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年4月4日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。
投票日期：2014年4月4日的交易时间，即9:00-11:30和13:00-15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：8个
一、投票流程
（一）投票代码
（二）表决方法
在表决议案时，须填报股东大会的申报价格，1.00元代表“议案1”，2.00元代表“议案2”，依此类推，99.00元表示本次股东大会所有议案。
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
2、分项表决法：
（三）表决意见
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年3月31日 A 股收市后，持有公司股票（股票代码600466）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
（三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600466 证券简称：迪康药业 编号：临2014—006号
四川迪康科技药业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
四川迪康科技药业股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2014年3月13日在成都市高新区西部园区迪康大道1号迪康医药开发中心三楼会议室召开。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。公司监事王小英女士、马群女士、魏书伦先生出席了会议。会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司2013年度提取资产减值准备暨处置资产的议案》：
公司本次计提资产减值损失的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值损失。
二、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》：
公司监事会认为公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的利润分红政策及《公司未来三年股东回报规划》，监事会对公司利润分配预案无异议。
三、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。
四、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》并发表如下审核意见：
1、2013年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2013年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、2013年年报编制和审计的过程中，公司独立董事和董事会审计委员会根据《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》履行了相关职责；
4、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过了《监事会关于董事2013年度履职情况的报告》：
公司监事会认为：2013 年度，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规和规章制度的要求，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行了对公司的忠实义务和勤勉义务。
上述二、三、四项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司
监 事 会
2014年3月15日
股票简称
迪康药业
股票代码
600466
股票上市交易所
上海证券交易所
联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
姓名
蒋黎
胡影
电话
028-87838250
028-87838250
传真
028-87838281
028-87838281
电子信箱
jiangl@dkyaoye.com
huy@dkyaoye.com
2013年(末)
2012年(末)
本年(末)比上年(末)增减（%）
2011年(末)
总资产
667,049,986.04
642,743,563.59
3.78
625,903,716.00
归属于上市公司股东的净资产
585,572,957.66
563,044,324.90
4.00
541,607,624.54
经营活动产生的现金流量净额
31,243,385.27
15,025,374.47
107.94
12,698,210.99
营业收入
376,922,241.29
365,001,056.85
3.27
317,436,272.06
归属于上市公司股东的净利润
22,528,632.76
21,436,700.36
5.09
23,582,570.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-4,955,953.50
1,947,490.09
不适用
5,346,862.08
加权平均净资产收益率（%）
3.92
3.88
增加0.04个百分点
4.45
基本每股收益（元／股）
0.0513
0.0488
5.12
0.0537
稀释每股收益（元／股）
0.0513
0.0488
5.12
0.0537
截止报告期末股东总数
101948
年度报告披露日前第5个交易日末股东总数
100117
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例(%)
持股总数
报告期内增减
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
四川蓝光实业集团有限公司
境内非国有法人
13.97
61350600
0
0
质押55,000,000
中信信托有限责任公司－基金9号
其他
1.14
5000000
2029920
0
未知
徐开东
境内自然人
0.91
4000000
-5999960
0
未知
卢进珍
境内自然人
0.30
1297026
1297026
0
未知
俞懿祐
境内自然人
0.28
1243029
262279
0
未知
王恪
境内自然人
0.21
900000
900000
未知
涂建蓉
境内自然人
0.18
803874
217374
0
未知
李德军
境内自然人
0.18
789209
789209
0
未知
张捷
境内自然人
0.17
750005
750005
0
未知
李根林
境内自然人
0.17
749239
0
0
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
四川蓝光实业集团有限公司
61350600
人民币普通股61,350,600
中信信托有限责任公司－基金9号
5000000
人民币普通股5000000
徐开东
4000000
人民币普通股4000000
卢进珍
1297026
人民币普通股1297026
俞懿祐
1243029
人民币普通股1243029
王恪
900000
人民币普通股900000
涂建蓉
803874
人民币普通股803874
李德军
789209
人民币普通股789209
张捷
750005
人民币普通股750005
李根林
749239
人民币普通股749239
上述股东关联关系或一致行动的说明
1、公司第一大股东蓝光集团与其他九名股东不存在关联关系或一致行动。
2、公司未知其他九名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
科目
本期数
上年同期数
变动比例（%）
营业收入
376,922,241.29
365,001,056.85
3.27
营业成本
148,916,233.35
164,581,070.14
-9.52
销售费用
145,561,346.19
128,628,551.97
13.16
管理费用
80,955,627.36
60,791,746.55
33.17
财务费用
-729,126.63
19,173.35
不适用
经营活动产生的现金流量净额
31,243,385.27
15,025,374.47
107.94
投资活动产生的现金流量净额
-22,318,712.02
-2,498,481.45
-793.29
筹资活动产生的现金流量净额
-6,004,528.29
-20,051,134.72
70.05
研发支出
9,107,995.65
2,964,812.98
207.20
资产减值损失
-738,658.36
1,912,386.17
不适用
投资收益
16,687,888.53
12,029,109.37
38.73
营业外收入
15,858,550.03
11,604,201.12
36.66
客户名称
营业收入（元）
占公司全部营业收入的比例（%）
第一名
17,451,000.00
4.63
第二名
12,736,128.21
3.38
第三名
12,340,388.03
3.27
第四名
12,311,464.96
3.27
第五名
11,814,495.73
3.13
小计
66,653,476.93
17.68
分行业情况
分行业
成本构成项目
本期金额
本期占总成本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
医药工业
原材料
93,976,852.61
63.21
95,984,768.11
58.45
-2.09
人工
16,922,436.66
11.38
14,103,890.76
8.59
19.98
制造费用
16,362,125.37
11.00
14,312,475.24
8.72
14.32
其他
5,307,456.61
3.57
5,820,698.10
3.54
-8.82
小计
132,568,871.25
89.16
130,221,832.21
79.30
1.80
医药商业
采购成本
16,114,290.31
10.84
33,989,963.94
20.70
-52.59
合计
148,683,161.56
100.00
164,211,796.15
100.00
-9.46
分产品情况
分产品
成本构成项目
本期金额
本期占总成本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
片剂
42,917,711.45
28.87
42,288,655.70
25.75
1.49
颗粒剂
27,643,710.50
18.59
18,205,873.17
11.09
51.84
其他
78,121,739.61
52.54
103,717,267.28
63.16
-24.68
合计
148,683,161.56
100.00
164,211,796.15
100.00
-9.46
供应商名称
采购金额（元）
占年度总采购比例(%)
华北制药(600812,股吧)股份有限公司销售分公司
6,357,564.10
5.51
四川省新力成药业有限公司
4,324,560.00
3.75
宁夏启元药业有限公司
3,854,938.58
3.34
上海沪源医药有限公司
3,570,150.00
3.10
成都汇利包装实业有限公司业有限公司
3,341,842.63
2.90
小计
21,449,055.31
18.60
费用项目
本期金额
（元）
上年同期
（元）
增减额（元）
增减幅度（%）
变动原因
销售费用
145,561,346.19
128,628,551.97
16,932,794.22
13.16
主要系公司销售规模扩大及模式调整，加强市场推广投入力度所致。
管理费用
80,955,627.36
60,791,746.55
20,163,880.81
33.17
主要系公司人力成本增加及研发投入加大等所致。
财务费用
-729,126.63
19,173.35
-748,299.98
不适用
主要系子公司上年同期有技改借款利息支出，本年无该项支出。
所得税费用
6,616,899.29
5,218,625.48
1,398,273.81
26.79
主要系母公司应纳税所得额增加所致。
本期费用化研发支出
9,107,995.65
本期资本化研发支出
研发支出合计
9,107,995.65
研发支出总额占净资产比例（%）
1.56
研发支出总额占营业收入比例（%）
2.42
现金流量表项目变更情况
本期数
（元）
上年同期
（元）
增减额（元）
增减幅度（%）
变动原因
收到其他与经营活动有关的现金
27,573,712.78
14,005,515.01
13,568,197.77
96.88
主要系本年收到的政府补助及收回的市场保证金增加所致。
支付给职工以及为职工支付的现金
75,501,081.41
56,967,877.91
18,533,203.50
32.53
主要系人力成本及员工培训费增加所致
收回投资收到的现金
105,000,000.00
155,000,000.00
-50,000,000.00
-32.26
系本年收回到期信托投资产品本金减少所致。
取得投资收益收到的现金
1,812,328.77
13,923,424.43
-12,111,095.66
-86.98
主要系本年新购买的信托产品的投资收益收款时间变化，本年投资收益的收现减少所致。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
984,236.68
225,575.02
758,661.66
336.32
主要系子公司和平连锁转让门店经营权收回经营性租入固定资产改良支出所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
28,786,414.15
18,947,480.90
9,838,933.25
51.93
主要系子公司增加新版GMP技改工程投入所致。
投资支付的现金
105,000,000.00
155,000,000.00
-50,000,000.00
-32.26
系本年购买信托投资产品支付本金减少所致。
偿还债务支付的现金
18,800,776.00
-18,800,776.00
-100.00
系子公司上年同期归还技改项目借款，本年无该项支出。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,250,358.72
-1,250,358.72
-100.00
系子公司上年同期偿付技改项目借款利息，本年无该项支出。
支付其他与筹资活动有关的现金
6,004,528.29
6,004,528.29
不适用
系本年新增预付资产重组中介机构费用，上年同期无该项支出。
主营业务分行业情况
分行业
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减(%)
营业成本比上年增减(%)
毛利率比上年增减（%）
医药工业
354,948,884.67
132,568,871.25
62.65
11.36
1.80
增加3.51个百分点
医药商业
19,990,274.08
16,114,290.31
19.39
-54.84
-52.59
减少3.82个百分点
合计
374,939,158.75
148,683,161.56
60.34
3.29
-9.46
增加5.58个百分点
主营业务分产品情况
分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减(%)
营业成本比上年增减(%)
毛利率比上年增减（%）
片剂
168,334,927.81
42,917,711.45
74.50
16.93
1.49
增加3.87个百分点
颗粒剂
55,483,229.90
27,643,710.50
50.18
20.20
51.84
减少10.38个百分点
其他
151,121,001.04
78,121,739.61
48.31
-12.58
-24.68
增加8.31个百分点
合计
374,939,158.75
148,683,161.56
60.34
3.29
-9.46
增加5.58个百分点
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
四川省内
293,838,578.02
11.22
四川省外
81,100,580.73
-17.90
合计
374,939,158.75
3.29
项目名称
本期期末数
本期期末数占总资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例（%）
本期期末金额较上期期末变动比例（%）
情况说明
应收票据
11,474,843.36
1.72
8,460,383.86
1.32
35.63
主要系本年收到承兑汇票增加所致。
预付款项
19,434,282.63
2.91
11,383,413.66
1.77
70.72
主要系本年增加预付新药购置款及资产重组中介机构费用所致。
一年内到期的非流动资产
164,200,890.41
24.62
105,353,835.62
16.39
55.86
主要系将于一年内到期的信托投资产品重分类所致。
长期应收款
45,000,000.00
7.00
-100.00
主要系信托投资产品将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动资产所致。
在建工程
874,206.49
0.13
7,913,939.35
1.23
-88.95
主要系子公司GMP技改工程转固所致。
应付票据
2,404,861.05
0.36
6,115,435.00
0.95
-60.68
主要系子公司承兑汇票授信到期未再办理承兑汇票所致。
递延所得税负债
2,130,133.56
0.32
不适用
系未收现信托投资收益确认递延所得税负债所致。
未分配利润
-18,200,398.97
-36,929,689.95
50.72
主要系本年实现净利润转入弥补以前年度亏损所致
合作方名称
委托理财产品类型
委托理财金额
委托理财起始日期
委托理财终止日期
报酬确定方式
预计
收益
实际收回本金金额
实际获得收益
是否经过法定程序
计提减值准备金额
是否关联交易
是否涉诉
资金来源并说明是否为募集资金
中铁信托有限责任公司
《汇金15期单一资金信托》
10,500
2011年8月19日
2013年2月19日
浮动收益
152.03
10,500
152.03
是
0
否
否
否，自有资金
中铁信托有限责任公司
《中铁信托?财富管理2号集合资金信托计划》
10,500
2013年2月22日
2014年8月7日
浮动收益
942.41
0
942.41
是
0
否
否
否，自有资金
中铁信托有限责任公司
《中铁信托·财富管理3号集合资金信托计划》
4,500
2012年12月27日
2014年6月26日
浮动收益
471.5
0
471.5
是
0
否
否
否，自有资金
合计
/
/
/
1565.94
10,500
1565.94
0
/
/
/
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）
0
项目名称
项目金额
项目进度
本年度投入金额
累计实际投入金额
项目收益情况
迪康长江注射剂和冻干粉针剂车间局部的符合性技术改造
1352.4
经公司2012年12月25日召开的董事长办公会审议通过，公司决定按照新版GMP要求对迪康长江大容量注射剂、小容量注射剂及冻干粉针剂（含新药）车间进行局部的符合性技术改造。报告期内，注射剂车间、冻干粉针剂车间已完成改造，2013年10月31日，迪康长江注射剂车间通过新版GMP认证。
1,429.35
1,429.35
2014年投产，2013年暂无收益。
上海浦东地区购买写字楼
3000
经公司2012年9月11日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，公司拟在上海浦东地区购买写字楼，为公司在华东地区的市场营销提供支持。截止本报告披露日，经公司实地考察并综合考虑国家宏观政策导向，出于谨慎原则，公司暂停购买。
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暂停实施，无收益。
迪康中科购置土地
经公司2013年6月24日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，同意迪康中科使用自有资金购置土地约60亩左右，用于未来投资兴建高新技术生物医用材料研发生产基地。截止本报告披露日，尚未选取适合的土地参与竞买。
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未实施，无收益。
成都迪康制药公司固体制剂车间新版GMP改扩建项目
6988
经公司2013年10月28日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，公司决定对分公司成都迪康固体制剂车间实施新版GMP改扩建项目。截止目前，项目正在施工前期准备阶段，已完成工程规划、报建，正在进行环评和设备招标工作。
26.52
26.52
建设阶段，无收益。
迪康长江固体制剂车间新版GMP符合性改造项目
3560.43
经公司2013年10月28日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，公司决定对迪康长江实施新版GMP符合性改造项目。截止目前，项目正在施工前期准备阶段，已完成工程设计，正在进行设备招标工作。
58.40
58.40
建设阶段，无收益
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因
未分配利润的用途和使用计划
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润 37,993,417.82元，加上年初未分配利润 7,586,371.57元，减去根据《公司法》和《公司章程》提取的法定盈余公积3,799,341.78元后，公司年末可供股东分配的利润为 41,780,447.61元。
按照《公司章程》规定，公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。考虑到公司需实施新版GMP技改认证以及加大产品研发投入和品种并购，加之公司合并资产负债表2013年末累计未分配利润为负，为实现公司长期、可持续发展，从公司实际情况考虑，公司决定将本次未分配利润作为流动资金投入日常运营。公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，未分配利润转入以后年度累计进行分配。
（2）子公司迪康长江固体制剂车间新版GMP技改项目：计划投入3560.43万元，该项目投产后，若按目前市场实际情况预测，静态投资回收期为4.71年，动态投资回收期为6.07年，内部收益率为14.43%。
（3）产品研发及品种并购：由于新药引进及并购品种尚在寻找、论证过程中，加之新药研发项目研发周期长，上市时点难以准确判断，目前难以预计具体的投入金额和收益。具体投入项目公司将按照公司章程及相关规定履行决策程序。
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
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序号
议案内容
是否为特别决议事项
1
审议《公司2013年度董事会工作报告》
否
2
审议《公司2013年度监事会工作报告》
否
3
审议《公司2013年度独立董事述职报告》
否
4
审议《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》
否
5
审议《公司2013年度利润分配预案》
是
6
审议《关于续聘会计师事务所的议案》
否
7
审议《公司2013年年度报告及其摘要》
否
8
审议《公司募集资金管理制度（2014年修订）》
否
序号
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
1
审议《公司2013年度董事会工作报告》
2
审议《公司2013年度监事会工作报告》
3
审议《公司2013年度独立董事述职报告》
4
审议《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》
5
审议《公司2013年度利润分配预案》
6
审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7
审议《公司2013年年度报告及其摘要》
8
审议《公司募集资金管理制度（2014年修订）》
投票代码
投票简称
表决事项数量
投票股东
738466
迪康投票
8
A股股东
议案
序号
内容
申报代码
委托价格
表决意见
同意
反对
弃权
1-8
本次股东大会的所有8项提案
738466
99.00元
1股
2股
3股
议案序号
议案内容
委托价格
1
审议《公司2013年度董事会工作报告》
1.00
2
审议《公司2013年度监事会工作报告》
2.00
3
审议《公司2013年度独立董事述职报告》
3.00
4
审议《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》
4.00
5
审议《公司2013年度利润分配预案》
5.00
6
审议《关于续聘会计师事务所的议案》
6.00
7
审议《公司2013年年度报告及其摘要》
7.00
8
审议《公司募集资金管理制度（2014年修订）》
8.00
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738466
买入
99.00元
1股
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738466
买入
1.00元
1股
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738466
买入
1.00元
2股
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
738466
买入
1.00元
3股
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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