证券代码：000908 证券简称：*ST 天一 上市地：深圳证券交易所

　　公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书的全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）。备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次交易方案概要

　　本次重大资产重组由以下部分组成：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、非公开发行股票募集配套资金。根据《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的约定，本次资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，非公开发行股票募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票最终是否募集足额配套资金不影响本次资产出售和发行股份购买资产交易行为的实施。具体方案如下：

　　（一）重大资产出售

　　天一科技拟将基准日全部资产负债出售给长城公司，出售资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告所确定评估值为基础，根据沃克森出具的沃克森评报字[2013]第0251号评估报告，天一科技基准日净资产评估值-54,158,563.39元，本次交易拟出售资产交易价格由交易双方协商确定为1元。

　　（二）发行股份购买资产

　　天一科技拟以非公开发行股份的方式向叶湘武等23名自然人及维梧百通等7家机构购买其合计持有的景峰制药100%股权，拟收购资产的交易价格以中天华出具的中天华资评报字[2013]第1255号评估报告所确定评估值为基础，根据中天华资评报字[2013]第1255号评估报告，景峰制药基准日全部股东权益评估值3,501,859,945.22元，本次交易购买资产交易价格由交易各方确定为3,501,859,945.22元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.52元/股。

　　（三）发行股票募集配套资金

　　天一科技拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。经天一科技第五届董事会第十八次会议审议通过，本次配套募集资金总额不超过11.67亿元，所募集资金拟用于景峰制药及其子公司的项目建设、运营资金安排等。

　　本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.77元/股。配套融资的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价结果来确定。

　　二、业绩承诺及补偿

　　拟购买资产景峰制药2013、2014、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别预测为14,758.82万元、20,930.78万元、28,123.45万元，若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前实施完毕，则相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中天华出具的中天华资评报字[2013]第1255号评估报告确定。

　　景峰制药全体股东对本次重组完成后景峰制药实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对本次重组完成后景峰制药实现承诺年度第二年、第三年预测净利润承担业绩补偿责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿责任。

　　具体补偿方式如下：

　　1、补偿股份数量

　　（1）承诺年度补偿股份数量

　　拟购买资产截至当期期末实际净利润未能达到截至当期期末累积预测净利润，则补偿义务人负责向天一科技补偿净利润差额，实际净利润为景峰制药经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。具体补偿方式如下：

　　承诺年度每年实际补偿股份数的计算公式为：

　　补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×天一科技本次为购买资产发行的股份总数

　　每年实际补偿股份数=补偿股份数－以前年度已补偿股份数总额

　　各补偿义务人按照其各自用于认购天一科技股份的景峰制药股份数占该年度所有补偿义务人用于认购天一科技股份的景峰制药股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：

　　各补偿义务人各自每年应补偿股份 = 每年实际补偿股份数 × 各补偿义务人各自用于认购天一科技股份的景峰制药股份数 ÷ 该年度所有补偿义务人用于认购天一科技股份的景峰制药股份总数。

　　（2）减值测试补偿股份数量

　　另需补偿的股份数量 = 拟购买资产期末减值额 ÷ 每股发行价格－ 承诺年度内已补偿股份总数。

　　各补偿义务人各自另需补偿的股份数量 = 另需补偿的股份数量×各补偿义务人用于认购天一科技股份的景峰制药股份数 ÷ 所有补偿义务人用于认购天一科技股份的景峰制药股份总数

　　（3）补偿股份数量上限

　　各补偿义务人均以天一科技为购买其所持景峰制药股份所向其发行的股份数为限履行补偿义务；上述股份不足以履行补偿义务的，差额部分由叶湘武先生以从二级市场购买的天一科技股份或其他方式取得的天一科技股份进行补偿。

　　（4）补偿股份的数量及其调整

　　自《业绩补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若天一科技有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给天一科技；如补偿义务人持有的天一科技股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　2、补偿方式

　　补偿条件被触发时，天一科技应在各承诺年度的年度报告披露后的30日内召开董事会，确定以1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。

　　如因天一科技董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，天一科技应书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给天一科技年度报告披露日登记在册的除购买资产交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日天一科技总股本扣除拟购买资产交易对方持有的股份数后的剩余股份的比例获赠股份。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易拟出售资产交易对方为长城公司，长城公司为天一科技控股股东及实际控制人，为天一科技关联法人；本次交易完成后，拟购买资产交易对方之一叶湘武将成为天一科技控股股东和实际控制人。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

　　本次交易拟购买资产的交易价格为350,185.99万元，天一科技2012年12月31日经审计的合并报表资产总额为37,013.29万元，本次拟购买资产的交易价格占天一科技2012年12月31日的总资产比例为946.11%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

　　本次交易导致上市公司实际控制人变更，且上市公司拟发行股份购买资产交易价格为350,185.99万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度（2012年）经审计的合并报表资产总额的比例达到100%以上，本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形，同时，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

　　五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更

　　本次交易前，长城公司持有天一科技143,352,870股股份，占天一科技总股本51.20%，为天一科技控股股东和实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资及拟协议受让部分天一科技股份的影响，叶湘武及一致行动人合计持有天一科技214,127,818股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的28.72%，叶湘武成为天一科技控股股东和实际控制人。叶湘武等人拟协议受让长城公司持有的天一科技5,000万股的事项，详见天一科技2013年9月12日发布《关于控股股东拟直接协议转让公司部分股权的提示性公告》。

　　六、本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需取得批准：

　　1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；

　　2、本次交易尚需获得中国证监会核准。

　　七、风险提示

　　（一）本次交易相关的风险

　　1、审批风险

　　本次交易尚需提交股东大会审议通过，本次交易尚需经中国证监会核准。

　　本次交易能否获得股东大会审议通过，能否获得中国证监会核准以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　2、盈利预测实现风险

　　本次交易拟发行股份购买资产的盈利预测报告以及上市公司备考盈利预测报告已经立信审核，尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如医药行业出现新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他披露信息资料适当判断及进行投资决策。

　　3、拟购买资产盈利能力波动风险

　　本次重组拟购买资产2011年、2012年实现的营业收入为61,420.62万元、94,380.27万元，归属于母公司所有者的净利润为5,492.29万元、14,968.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,022.34万元、9,160.13万元，虽然景峰制药目前处于高速成长期，业绩增长较快，但由于2012年景峰制药非经常性损益金额合计为5,808.16万元，对景峰制药业绩影响较大，未来上市公司可能存在因营业收入增速下降、非经常性损益波动导致的盈利能力波动风险。

　　4、评估值增值率较高风险

　　本次交易景峰制药评估过程中，对景峰制药未来的销售价格、产销量、生产成本以及期间费用、资本性支出等进行了谨慎预测，若上述指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到拟购买资产未来的盈利水平，拟购买资产则存在估值风险。

　　本次拟发行股份购买资产景峰制药100%股权采用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估值350,185.99万元，较母公司账面净资产评估增值289,194.76万元，增值率474.16%，景峰制药评估增率较高，存在一定的估值风险。

　　为保护上市公司和全体股东、特别是中小股东的利益，天一科技已与本次拟购买资产交易对方签署了《业绩补偿协议》，若业绩承诺年度景峰制药实现的累计实际净利润未能达到《业绩补偿协议》中承诺的当年累计预测净利润，则按照各自在《业绩补偿协议》中约定的方式对上市公司进行业绩补偿。

　　5、评估值较最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制存在差异的风险

　　景峰制药最近三年进行了一次改制评估、四次股权转让、四次增资，由于评估方法和评估目的不一样，本次交易景峰制药评估值高于改制评估值；由于股权转让主要发生在景峰制药实际控制人及中高层管理人员和其控制的企业之间、或者发生在同一控制下的母子公司之间，交易价格低于本次交易评估值，不具有可比性；四次增资中，景峰制药第五次增资（2011年12月）增资对象主要为景峰制药中高层员工或其控制的企业，第六次增资（2012年7月）、第七次增资（2012年9月）离本次交易时间较久，第八次增资（2013年6月）均为原股东，考虑到其为景峰制药所作出贡献，增资价格低于本次交易评估值。

　　本次交易景峰制药评估方法和评估目的与最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制不具有可比性，本次交易景峰制药评估值高于最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制的估值或价格，提请投资者关注相关风险。

　　6、评估值对营业收入敏感性风险

　　假设其他因素不变，预测期景峰制药营业收入增加5%、10%、15%时，景峰制药评估值将分别增加8.54%、17.08%、25.63%，预测期景峰制药营业收入减少5%、10%、15%时，景峰制药评估值将分别减少8.54%、17.08%、25.62%，景峰制药评估值对营业收入变动较敏感，提请投资者关注上述风险。

　　7、出售资产债务转移的风险

　　本次交易拟出售资产涉及债务转移，截至本报告书签署日，天一科技已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额合计占上市公司截至审计评估基准日债务总额的94.88%。截至审计评估基准日，天一科技债务主要为向长城公司的借款，不存在对银行的债务。在天一科技与长城公司签署的《资产出售协议》中已对暂未取得债务转移同意函的情况进行了约定，但拟出售资产仍然存在债务转移风险。

　　8、暂停上市风险

　　公司2011年、2012年连续两年亏损，且2012年12月31日净资产为负，深圳证券交易所于2013年对上市公司股票实行“退市风险警示”的特别处理，目前公司通过现有业务很难恢复持续盈利能力。本次交易完成后，公司主营业务将变更为医药产品的研发、制造与销售，公司将恢复持续盈利能力，避免退市风险。但由于本次交易能否通过股东大会审议、能否通过中国证监会核准以及核准的时间具有不确定性，因此公司面临暂停上市的风险。

　　9、上市公司存在未弥补亏损而无法分红的风险

　　截至2013年6月30日，天一科技母公司报表未分配利润为-33,577.85万元，本次交易完成后，景峰制药将成为上市公司的全资子公司，天一科技母公司报表未弥补亏损一段时间内将继续存在，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行股票进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。

　　10、控股型公司相关风险

　　本次交易完成后，景峰制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为控股型公司，公司利润将主要来源于对子公司的投资所得。景峰制药作为上市公司的全资子公司，其经营方针和利润分配政策受上市公司的实际控制。但如果上市公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难，则会影响公司现金流状况和盈利状况，进而对公司股利分配能力带来不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、主要产品较为集中的风险

　　景峰制药主要产品包括参芎葡萄糖注射液及玻璃酸钠注射液，2011年、2012年、2013年1-6月该两类产品的销售收入占景峰制药营业收入的比例分别为97.43%、96.96%、93.48%，景峰制药主要产品市场竞争优势明显，主营业务相对集中，若景峰制药主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对景峰制药未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然景峰制药于2013年收购安泰药业，有助于景峰制药产品多元化，降低了主要产品集中度，但景峰制药依然存在主要产品集中风险。

　　2、药品价格下降的风险

　　国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药。随着药品价格改革、医疗保险（放心保）制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，医药行业产品面临降价的风险，景峰制药部分产品亦存在一定的降价风险。

　　3、经营成本上升的风险

　　随着新版GMP的实施、药品原材料的涨价和人力成本提高，制药企业的经营成本有不断上升的趋势，加之国家对药品价格的调控，制药企业经营压力将随之增大。

　　4、新产品开发的风险

　　新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，具有较大风险。景峰制药注重新产品的引进与开发，目前在研产品包括替罗非班注射液、法舒地尔注射液、黄芪甲苷葡萄糖注射液等，若景峰制药最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到景峰制药前期投入的回收和经济效益的实现，对景峰制药的盈利水平和未来发展产生一定影响。

　　5、产品质量风险

　　药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。原材料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。若景峰制药发生产品质量问题，将对景峰制药生产经营和市场声誉造成不利影响。

　　6、特许经营许可证重续的风险

　　根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、GSP认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期，有效期满后景峰制药需接受有关部门的重新评估，以延续特许经营许可证的有效期，若景峰制药无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对上市公司的正常经营造成不利影响。

　　（三）政策风险

　　1、国家产业政策调整的风险

　　药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。景峰制药主营医药类产品的生产与销售，其经营业绩存在受国家产业政策调整影响的风险。

　　2、税收优惠政策调整的风险

　　目前景峰制药、景峰注射剂、安泰药业均为高新技术企业，安泰药业同时为西部地区的鼓励类产业企业，目前适用15%的所得税税率。若未来景峰制药及子公司不能继续获得国家高新技术企业证书从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，若未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对景峰制药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

　　3、环保政策调整的风险

　　景峰制药系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使景峰制药支付更高的环保费用，对景峰制药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。

　　（四）资本市场风险

　　股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　释 义

　　(下转42版)

　　拟出售资产交易对方 住所/通讯地址

　　长城公司 北京市西城区月坛北街2号

　　拟购买资产交易对方 住所/通讯地址

　　叶湘武等23位自然人 具体信息详见本报告书摘要第三节交易对方基本情况

　　维梧百通 上海市浦东新区南汇新城环湖西一路333号303-12室

　　维梧睿璟 上海市浦东新区南汇新城环湖西一路333号303-11室

　　维梧鸿康 上海市浦东新区南汇新城环湖西一路333号303-13室

　　南海成长 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127

　　景林景途 上海市杨浦区武东路188号14002-4室

　　贵阳众诚 贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦361室

　　贵阳黔景泰 贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦362室

　　募集配套资金特定对象 住所/通讯地址

　　特定投资者 待定

　　独立财务顾问

　　二○一三年九月

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