证券代码：000908 股票简称：*ST天一

　　上市公司名称：湖南天一科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST天一

　　股票代码：000908

　　信息披露义务人名称：叶湘武及其一致行动人

　　住 所：贵州省贵阳市云岩区乐育港4号

　　通讯地址：上海浦东新区张杨路500号30层

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二零一三年九月二十七日

　　声明

　　一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在天一科技中拥有权益的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天一科技中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动涉及上市公司发行新股，尚须取得天一科技股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、叶湘武基本情况

　　姓名：叶湘武

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：5201031952********

　　住址：贵州省贵阳市云岩区乐育港4号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：取得美国长期居住权

　　叶湘武最近5年内主要经历如下：

　　2、叶湘伦基本情况

　　姓名：叶湘伦

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：5201031953********

　　住址：贵州省贵阳市云岩区贵开路友谊花园A栋

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　叶湘伦先生最近5年内主要经历如下：

　　3、张慧基本情况

　　姓名：张慧

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：5226311981********

　　住址：贵州省贵阳市云岩区环城北路149号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：取得美国长期居住权

　　张慧女士最近5年内主要经历如下：

　　4、叶高静基本情况

　　姓名：叶高静

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：5201031981********

　　住址：贵州省贵阳市云岩区太乙巷33号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：取得美国长期居住权

　　叶高静女士最近5年内主要经历如下：

　　二、信息披露义务人一致行动关系说明

　　本次权益变动中，张慧为叶湘武之妻，叶高静为叶湘武之女，叶湘伦为叶湘武之弟，根据《收购办法》的规定，叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦为一致行动人。

　　三、信息披露义务人控股、参股企业情况

　　（一）信息披露义务人股权控制关系框图

　　（二）信息披露义务人控股、参股企业情况

　　1、叶湘武控股、参股企业情况

　　叶湘武为本次拟购买资产景峰制药的控股股东兼实际控制人，直接持有景峰制药31.93%股权，除此之外，还持有贵州三木目投资发展有限公司100%股权。

　　截至本报告出具日，叶湘武控股、参股企业情况如下：

　　2、叶湘伦控股、参股企业情况

　　截至本报告出具日，叶湘伦控股、参股企业情况如下：

　　3、张慧控股、参股企业情况

　　截至本报告书出具日，张慧控股、参股企业情况如下：

　　4、叶高静控股、参股企业情况

　　截至本报告书出具日，叶高静控股、参股企业情况如下：

　　四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　最近五年内，叶湘武及其一致行动人未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，叶湘武及其一致行动人未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份。

　　第二节 持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　天一科技2011年、2012年连续两年亏损，2013年5月2日被深交所实施退市风险警示，面临严重的退市危机。为恢复公司盈利能力，摆脱退市危机，控股股东长城公司决定引入重组方对上市公司进行资产重组。经协商，天一科技拟以非公开发行股份的方式购买叶湘武等人持有的景峰制药100%股权。

　　叶湘武及其一致行动人基于自身发展战略，通过本次权益变动，将景峰制药100%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为医药产品的生产和销售，一方面有利于提高上市公司持续盈利能力，切实维护社会公众股东利益，另一方面也为景峰制药的发展注入新的动力。

　　二、本次权益变动所履行的相关法律程序

　　1、本次权益变动已履行的程序

　　（1）2013年9月27日，天一科技召开第五届董事会第十八次会议，审议通过本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案；

　　（2）2013年9月27日，天一科技与叶湘武等23名自然人及维梧百通等7家机构签订了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

　　2、本次权益变动尚需履行的程序

　　（1）天一科技股东大会通过本次非公开发行股份购买资产方案；

　　（2）中国证监会核准本次重大资产重组。

　　三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，叶湘武等人拟协议受让长城公司持有的天一科技5,000万股股份，详见天一科技2013年9月12日发布的《关于控股股东拟直接协议转让公司部分股权的提示性公告》。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

　　如果本次权益变动得以实施，叶湘武及其一致行动人将合计持有上市公司214,127,818股股份，占上市公司总股本比为28.72%。

　　本次权益变动完成后，叶湘武及其一致行动人持股情况如下：

　　二、本次权益变动基本情况

　　（一）以资产认购新增股份

　　根据《发行股份购买资产协议》，叶湘武及其一致行动人以其持有的景峰制药45.97%股权认购天一科技的新增股份，其中叶湘武认购148,770,223股，叶湘伦认购2,723,233股，张慧认购31,317,181股，叶高静认购31,317,181股。信息披露义务人合计认购天一科技214,127,818股新增股份。

　　（二）对上市公司股权结构的影响

　　本次权益变动完成后，叶湘武及其一致行动人将合计持有上市公司214,127,818股股份，占上市公司总股本28.72%。

　　截至本报告书签署日，不考虑配套融资及叶湘武等人拟协议受让天一科技存量股份的影响，本次权益变动完成前后公司的股权结构变动情况如下：

　　三、《发行股份购买资产协议》主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　2013年9月27日，天一科技与叶湘武等23名自然人、维梧百通等7家机构签署了《发行股份购买资产协议》。

　　（二）购买资产交易价格及定价依据

　　根据中天华出具中天华资评报字[2013]第1255号评估报告，拟购买资产景峰制药100%股权的评估值为3,501,859,945.22元元，交易各方参考上述评估报告确定的评估值确定拟购买资产的交易价格为3,501,859,945.22元。

　　（三）支付方式

　　上市公司通过发行股份购买景峰制药100%股权。

　　（四）发行股份购买资产股份发行情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、定价基准日和发行价格

　　本次发行的定价基准日为天一科技审议本次重大资产重组相关议案的董事会（即第五届董事会第次会议）决议公告日。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为7.52元/股，为定价基准日前二十个交易日天一科技股票的交易均价，交易均价的计算公式为：

　　天一科技第五届董事会第次会议决议公告日前二十个交易日天一科技股票交易均价=决议公告日前二十个交易日天一科技股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日天一科技股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如天一科技实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

　　3、股份发行数量

　　本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量合计为465,672,865股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：

　　对于本次发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分（指不足1股的部分），由天一科技以现金方式支付。

　　最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如天一科技实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

　　4、本次发行股票的限售期

　　根据《重组管理办法》相关规定，本次交易完成后叶湘武成为天一科技实际控制人，叶湘武及其一致行动人张慧、叶高静、叶湘伦以景峰制药股权所认购天一科技本次发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、张亮、刘莉敏、罗衍涛、葛红、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰、王永红、张亚君、车正英以景峰制药股权所认购天一科技本次发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　欧阳艳丽、丛树芬、马贤鹏、付爱玲、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途所持有景峰制药部分股权时间超过十二个月，该部分股权所对应的天一科技发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，前述股东所持有景峰制药部分股权时间不足十二个月，若该部分股权自发行股份购买资产发行结束时持有时间仍不足十二个月的，该部分股权所对应的天一科技本次发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康所持有景峰制药股权受让自各自唯一股东维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达，其中部分景峰制药股权维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达取得时间已满十二个月，该部分股权所对应的天一科技本次发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　依据《业绩补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。

　　同时，为保障发行股份认购资产交易对方对《业绩补偿协议》的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：

　　（1）刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰以景峰制药股权所认购股份解锁方式：

　　1）锁定期为12个月的股份，12个月锁定期限届满后，按照如下方式解锁：

　　①如《业绩补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数的5%；

　　②如《业绩补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则当年度解锁股份数为认购天一科技本次发行股份数的15%；

　　③依据《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《业绩补偿协议书》约定的当年应补偿的股份数，按照《业绩补偿协议》的约定执行。

　　2）对于锁定期为36个月的股份，在依据《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务之前不得解锁。

　　（2）王永红、张亚君、车正英、陈杰、倪晓、南海成长、维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康、景林景途以景峰制药股权所认购股份解锁方式

　　1）锁定期为12个月的股份，12个月锁定期限届满后，按照如下方式解锁：

　　如《业绩补偿协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，锁定期为12个月的股份全部解锁；如未全部实现，则按照《业绩补偿协议》的约定进行股份补偿后，剩余锁定期为12个月的股份全部解锁。

　　2）对于锁定期为36个月的股份，锁定期届满且履行补偿义务完毕后解锁。

　　中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　　上述股份锁定期届满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　（五）期间损益归属

　　天一科技在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计并出具专项报告，各方应在相关审计报告出具后三十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

　　自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归天一科技享有；拟购买资产亏损的，则拟购买资产交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按各自在天一科技审议本次重大资产重组董事会召开日持有景峰制药股份的比例支付给天一科技，拟购买资产各交易对方对此承担连带责任。

　　（六）过渡期安排

　　自《发行股份购买资产协议》签订之日至交割日，除非《发行股份购买资产协议》另有规定或天一科技书面同意，拟购买资产交易对方保证：

　　1、拟购买资产交易对方不以拟购买资产为他人提供担保；

　　2、拟购买资产交易对方不得将其所持景峰制药股份转让给天一科技以外的第三方；

　　3、拟购买资产交易对方不得以增资或其他方式引入除购买资产交易对方外的投资者；

　　4、以正常方式经营景峰制药，保持景峰制药处于良好的工作运行状态；

　　5、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

　　6、及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知天一科技；

　　7、拟购买资产交易对方同时保证依法行使股东权利，促使景峰制药符合以上保证的相关要求。

　　（七）滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，天一科技滚存的未分配利润，由天一科技新老股东按本次发行完成后各自持有天一科技股份的比例共同享有。

　　（八）业绩承诺及补偿措施

　　详见本节“四、《业绩补偿协议》主要内容”

　　（九）拟购买资产的交割

　　1、交割日

　　天一科技和拟购买资产交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后共同以书面形式确定交割日并在交割日办理相关交割手续。

　　各方同意并确认，天一科技自交割日起享有拟购买资产的所有权，拟购买资产的权利、义务和风险自交割日起转移至天一科技。

　　2、拟购买资产的过户

　　为完成拟购买资产的过户，购买资产交易对方应促使景峰制药履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件，将拟购买资产过户至天一科技名下。

　　（十）协议的成立与生效

　　《发行股份购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　1、天一科技股东大会审议通过本次重大资产重组；

　　2、中国证监会核准本次重大资产重组。

　　（十一）违约责任

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　四、《业绩补偿协议》主要内容

　　根据天一科技与本次重大资产重组拟购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》，拟购买资产交易对方对业绩承诺及补偿的约定如下：

　　（一）业绩承诺

　　1、承诺年度及承诺利润

　　拟购买资产2013、2014、2015年度预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为14,758.82万元、20,930.78万元、28,123.45万元，若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前实施完毕的，则相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中天华出具的中天华资评报字[2013]第1255号评估报告确定。

　　2、补偿义务人

　　景峰制药全体股东对景峰制药实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对景峰制药实现承诺年度第二年、第三年预测净利润承担业绩补偿责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿责任。

　　（二）补偿方式

　　1、补偿股份数量

　　（1）承诺年度补偿股份数量

　　拟购买资产截至当期期末实际净利润未能达到截至当期期末累积预测净利润，则补偿义务人负责向天一科技补偿净利润差额，实际净利润为景峰制药经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。具体补偿方式如下：

　　承诺年度每年实际补偿股份数的计算公式为：

　　补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×天一科技本次为购买资产发行的股份总数

　　每年实际补偿股份数=补偿股份数－以前年度已补偿股份数总额

　　各补偿义务人按照其各自用于认购天一科技股份的景峰制药股份数占该年度所有补偿义务人用于认购天一科技股份的景峰制药股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：

　　各补偿义务人各自每年应补偿股份 = 每年实际补偿股份数 × 各补偿义务人各自用于认购天一科技股份的景峰制药股份数 ÷ 该年度所有补偿义务人用于认购天一科技股份的景峰制药股份总数。

　　（2）减值测试补偿股份数量

　　另需补偿的股份数量 = 拟购买资产期末减值额 ÷ 每股发行价格－ 承诺年度内已补偿股份总数。

　　各补偿义务人各自另需补偿的股份数量 = 另需补偿的股份数量×各补偿义务人用于认购天一科技股份的景峰制药股份数 ÷ 所有补偿义务人用于认购天一科技股份的景峰制药股份总数

　　（3）补偿股份数量上限

　　各补偿义务人均以天一科技为购买其所持景峰制药股份所向其发行的股份数为限履行补偿义务；上述股份不足以履行补偿义务的，差额部分由叶湘武先生以从二级市场购买的天一科技股份或其他方式取得的天一科技股份进行补偿。

　　（4）补偿股份的数量及其调整

　　自《业绩补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若天一科技有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给天一科技；如补偿义务人持有的天一科技股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　2、补偿方式

　　补偿条件被触发时，天一科技应在各承诺年度的年度报告披露后的30日内召开董事会，确定以1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。

　　如因天一科技董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，天一科技应书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量无偿划转给天一科技年度报告披露日登记在册的除购买资产交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日天一科技总股本扣除拟购买资产交易对方持有的股份数后的剩余股份的比例获赠股份。

　　五、本次认购新增股份资产的情况

　　（一）景峰制药基本情况

　　（二）主营业务发展情况

　　1、主营业务介绍

　　景峰制药主营业务定位于心脑血管用药和骨科用药两大领域，主要产品为参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液，产品的疗效范围以心脑血管疾病和骨科疾病为主。景峰制药最近三年主营业务没有变化。

　　2、主要产品的产能、产量

　　（三）主要财务数据

　　根据立信出具的景峰制药两年一期审计报告（信会师报字[2013]第113740号），景峰制药最近两年及一期的合并财务报表如下：

　　单位：万元

　　六、本次认购股份存在权利限制的情况

　　叶湘武及其一致行动人承诺本次认购的天一科技非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不转让。

　　第四节 资金来源

　　一、本次权益变动的定价依据

　　叶湘武及其一致行动人以其合计持有的景峰制药45.97%的股权认购天一科技非公开发行的股份。本次交易以2013年6月30日为基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构中天华资产评估有限公司对标的资产的评估值为依据。天一科技拟购买交易标的景峰制药100%股权账面净资产值为60,991.23万元，收益法对应的净资产评估值为350,185.99万元，增值率为474.16%。交易价格在上述评估值的基础上确定为350,185.99万元，叶湘武及其一致行动人所持有的景峰制药45.97%的股权对应的交易交易价格为160,980.50万元。

　　本次发行股份购买资产发行股份的价格为7.52元/股，不低于天一科技第五届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。发行股份购买资产的股份发行数量为465,672,865 股，其中向叶湘武及其一致行动人发行214,127,818股。

　　二、本次权益变动的资金来源及支付方式

　　叶湘武及其一致行动人以其合计持有的景峰制药45.97%的股权认购天一科技增发的214,127,818股股份。

　　上述标的资产股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。叶湘武及其一致行动人均对此做出了承诺。

　　本次权益变动不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第五节 后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　本次权益变动完成后，上市公司原有资产和负债全部出售，景峰制药成为上市公司全资子公司。上市公司的主营业务将由泵和电气产品业务变更为医药产品的生产和经营。

　　二、对上市公司重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司重大资产负债进行处置或其他类似重大决策。

　　三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　除上市公司根据本次权益变动后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，对上市公司章程进行相关修改外，信息披露义务人没有针对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

　　本次权益变动完成后，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　本次权益变动完成后，上市公司将根据重大资产重组方案对公司业务和组织结构进行相应调整。除此之外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立经营能力，包括采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。为了保证本次权益变动后上市公司的独立性，叶湘武及其一致行动人出具了以下承诺：

　　“(一)人员独立

　　1、保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　(二)资产独立

　　1、保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的资金、资产。

　　2、保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。

　　(三)财务独立

　　1、保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。

　　5、保证重组后上市公司依法独立纳税。

　　(四)机构独立

　　1、保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。

　　(五)业务独立

　　1、保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。

　　3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。

　　上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。

　　如违反上述承诺，并因此给重组后上市公司造成经济损失，承诺人将向重组后上市公司进行赔偿。”

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　（一）权益变动完成前后叶湘武及其一致行动人与天一科技之间存在的同业竞争说明

　　本次权益变动前，叶湘武及其一致行动人与天一科技之间不存在同业竞争。

　　本次权益变动完成后，上市公司主营业务变更为医药产品的生产和经营，控股股东变更为叶湘武。除叶湘武持有贵州三木目投资发展有限公司100%股权外，叶湘武及其一致行动人没有控制其他公司。贵州三木目投资发展有限公司的主营业务为非金融性投资，与上市公司不存在同业竞争关系。所以，本次权益变动完成后，叶湘武及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争。

　　（二）叶湘武及其一致行动人避免与天一科技同业竞争的措施

　　为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，叶湘武及其一致行动人就同业竞争做出以下承诺：

　　“1、承诺人目前经营的医药产品研发、制造与销售业务均是通过景峰制药（包括其子公司，下同）进行的，其没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与天一科技及景峰制药现有业务相同或类似的业务，或有其他任何与天一科技或景峰制药存在同业竞争的情形。

　　2、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不以直接或间接的方式从事与重组后上市公司相同或相似的业务，以避免与重组后上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控制权的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与重组后上市公司的生产经营相竞争的任何活动或业务。

　　3、如承诺人或承诺人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。

　　4、如因承诺人违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。

　　本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。”

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　（一）本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　（二）本次权益变动过程中的关联交易情况

　　叶湘武及其一致行动人在本次权益变动完成后将获得上市公司控制权，为上市公司潜在控股股东和实际控制人，根据《上市规则》关于关联交易之规定，叶湘武及其一致行动人本次以资产认购上市公司非公开发行股份构成关联交易。

　　（三）本次权益变动完成后的关联交易情况

　　本次权益变动完成后，天一科技主营业务的运营主体为景峰制药，景峰制药近两年一期关联交易主要为自控股股东叶湘武借入资金，截至本报告书签署日，景峰制药已经全部归还所借叶湘武资金，具体情况如下：

　　单位：元

　　本次权益变动完成后，叶湘武及其一致行动人与上市公司之间不存在持续的关联交易。

　　为进一步规范本次权益变动完成后上市公司与关联方之间的关联交易，保障上市公司及全体股东尤其是中小股东的权益，叶湘武及其一致行动人就关联交易出具承诺：

　　“1、承诺人将按照公司法等法律法规、天一科技、景峰制药公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　2、承诺人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。

　　3、承诺人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。

　　4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。

　　本承诺在承诺人作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于天一科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人没有对拟更换的天一科技的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　经核查，叶湘武及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内没有买卖天一科技挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　经核查，信息披露义务人直系亲属在本报告书签署之日前六个月内没有买卖天一科技股票的记录。

　　三、信息披露义务人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　经核查，信息披露义务人聘请的相关中介机构及经办人员在本报告书签署之日前六个月内没有买卖天一科技上市挂牌交易股票的情况。

　　第九节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　签名：

　　叶湘武：

　　张慧：

　　叶高静：

　　叶湘伦：

　　2013年9月27日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京博星投资顾问有限公司

　　法定代表人：

　　袁光顺

　　项目主办人： 杨光华 何忠锋

　　签署日期：2013年9月27 日

　　第十节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、叶湘武及其一致行动人身份证明文件

　　2、叶湘武及其一致行动人关于本次权益变动做出的承诺

　　3、天一科技第五届董事会第十八次会议决议

　　4、叶湘武及其一致行动人与天一科技签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》

　　5、叶湘武及其一致行动人自查报告

　　6、博星投资及经办人员自查报告

　　7、叶湘武及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　8、博星投资出具的《关于湖南天一科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

　　签名：

　　叶湘武：

　　张慧：

　　叶高静：

　　叶湘伦：

　　2013年9月27日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　签名：

　　叶湘武：

　　张慧：

　　叶高静：

　　叶湘伦：

　　2013年9月27日

　　信息披露义务人

　　指

　　叶湘武及其一致行动人

　　一致行动人

　　指

　　与叶湘武构成一致行动关系的张慧、叶高静、叶湘伦3位自然人。

　　上市公司、天一科技

　　指

　　湖南天一科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000908

　　长城公司

　　指

　　中国长城资产管理公司

　　景峰制药

　　指

　　上海景峰制药股份有限公司

　　贵州三木目

　　指

　　贵州三木目投资发展有限公司

　　维梧睿璟

　　指

　　维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司

　　维梧百通

　　指

　　维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司

　　贵阳众诚

　　指

　　贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）

　　贵阳黔景泰

　　指

　　贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙）

　　维梧鸿康

　　指

　　维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司

　　拟购买资产

　　指

　　上海景峰制药股份有限公司100%股权

　　本次权益变动

　　指

　　叶湘武及其一致行动人以资产认购天一科技非公开发行的214,127,818股股份，占上市公司总股本的28.72%，成为天一科技控股股东之行为。

　　《发行股份购买资产协议》

　　指

　　《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议》

　　《业绩补偿协议》

　　指

　　《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》

　　评估/审计基准日

　　指

　　2013年6月30日

　　本报告书

　　指

　　《湖南天一科技股份有限公司详式权益变动报告书》

　　财务顾问、博星投资

　　指

　　北京博星投资顾问有限公司

　　《收购办法》

　　指

　　《上市公司收购管理办法》

　　《上市规则》

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　元

　　指

　　人民币元

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　1995年1月至2007年7月

　　贵州益佰制药(600594,股吧)股份有限公司

　　董事长兼总经理

　　2007年7月至2009年2月

　　贵州益佰制药股份有限公司

　　董事长

　　2009年2月至今

　　上海景峰制药股份有限公司

　　董事长兼总经理

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　2008年6月至今

　　贵州盛峰药用包装有限公司

　　副总经理

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　2012年3月之前

　　无

　　2012年3月至今

　　Halter Financial Advisory Co.,Ltd.

　　HR Manager

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　2008年6月至今

　　无

　　序号

　　公司名称

　　持股比例（%）

　　注册资本（万元）

　　主营业务

　　1

　　上海景峰制药股份有限公司

　　31.93

　　17,100

　　医药产品的生产和经营

　　2

　　贵州三木目投资发展有限公司

　　100

　　100

　　非金融性投资（融资性担保除外）

　　序号

　　公司名称

　　持股比例（%）

　　注册资本（万元）

　　主营业务

　　1

　　上海景峰制药股份有限公司

　　0.58

　　17,100

　　医药产品的生产和经营

　　2

　　贵州盛峰药用包装有限公司

　　32.9

　　900

　　药用塑料包装箱及容器制造业

　　3

　　贵州友亿包装有限公司

　　9.87

　　300

　　包装物、包装材料的生产和销售

　　序号

　　公司名称

　　持股比例（%）

　　注册资本（万元）

　　主营业务

　　1

　　上海景峰制药股份有限公司

　　6.73

　　17,100

　　医药产品的生产和经营

　　2

　　深圳市华康全景信息技术有限公司公司

　　6.58

　　200

　　计算机软硬件的技术开发、销售，广告业务等。

　　序号

　　公司名称

　　持股比例（%）

　　注册资本（万元）

　　主营业务

　　1

　　上海景峰制药股份有限公司

　　6.73

　　17,100

　　医药产品的生产和经营

　　信息披露义务人

　　持股数量（股）

　　叶湘武

　　148,770,223

　　叶湘伦

　　2,723,233

　　张 慧

　　31,317,181

　　叶高静

　　31,317,181

　　合计

　　214,127,818

　　股东名称

　　本次权益变动前

　　本次权益变动完成后

　　持股数（股）

　　持股比例

　　持股数（股）

　　持股比例

　　股本合计

　　280,000,000

　　100.00%

　　745,672,865

　　100.00%

　　其中：长城公司

　　143,352,870

　　51.20%

　　143,352,870

　　19.22%

　　平江县国有资产管理局

　　12,275,790

　　4.38%

　　12,275,790

　　1.65%

　　叶湘武及其一致行动人

　　-

　　-

　　214,127,818

　　28.72%

　　景峰制药其他股东

　　-

　　-

　　251,545,047

　　33.73%

　　其他股东

　　124,371,340

　　44.42%

　　124,371,340

　　16.68%

　　序号

　　交易对方姓名或名称

　　认购数量

　　序号

　　交易对方姓名或名称

　　认购数量

　　1

　　叶湘武

　　148,770,223

　　16

　　王永红

　　6,263,436

　　2

　　张慧

　　31,317,181

　　17

　　倪晓

　　3,948,688

　　3

　　叶高静

　　31,317,181

　　18

　　欧阳艳丽

　　2,723,233

　　4

　　叶湘伦

　　2,723,233

　　19

　　张亮

　　2,450,910

　　5

　　刘华

　　31,317,181

　　20

　　陈杰

　　2,042,425

　　6

　　简卫光

　　31,317,181

　　21

　　刘莉敏

　　1,906,263

　　7

　　李彤

　　31,317,181

　　22

　　维梧鸿康

　　1,898,093

　　8

　　维梧百通

　　24,277,623

　　23

　　丛树芬

　　1,770,102

　　9

　　南海成长

　　23,964,452

　　24

　　罗衍涛

　　1,633,940

　　10

　　维梧睿璟

　　18,948,256

　　25

　　葛红

　　1,361,617

　　11

　　贵阳众诚

　　17,428,692

　　26

　　马贤鹏

　　1,361,617

　　12

　　景林景途

　　15,250,106

　　27

　　付爱玲

　　1,225,455

　　13

　　贵阳黔景泰

　　13,616,166

　　28

　　杨天志

　　816,970

　　14

　　罗斌

　　6,535,760

　　29

　　张亚君

　　816,970

　　15

　　罗丽

　　6,535,760

　　30

　　车正英

　　816,970

　　名称

　　上海景峰制药股份有限公司

　　住所

　　上海市宝山区罗新路50号

　　法定代表人

　　叶湘武

　　注册资本

　　17,100万元

　　公司类型

　　股份有限公司

　　注册号

　　310113000104996

　　税务登记证号

　　310113133492838

　　组织机构代码

　　13349283-8

　　经营范围

　　生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、酊剂（外用）、原料药、中药提取车间；III类6822植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产；医学医保生化科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事相关技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证件经营）

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