本刊记者 封莉/文

　　突然，龚家龙失约了

　　10月10日上午9点，《证券市场周刊》记者如约来到北京东直门附近的约见地点，但并未见到前“天发系”掌门人龚家龙。龚的代理律师钱卫清告诉本刊记者，龚在此前一刻突然决定不想面对媒体。

　　此前的8月30日，湖北鄂州市中级人民法院对龚家龙“挪用资金罪、违规披露、不披露重要信息罪”一案提起再审，并做出无罪判决。

　　2006年12月21日，龚家龙在武汉某酒店大堂被警方带走协助调查。2008年8月，鄂州市中级人民法院以“挪用资金罪、违规披露、不披露重要信息罪”罪名判处龚家龙有期徒刑一年零七个月，并处罚金20万元。

　　钱卫清向本刊记者透露，法院宣布其无罪、获得正名后，龚家龙首先希望恢复其名誉。在案发前，龚家龙是原湖北天发实业集团有限公司（下称“天发集团”）董事长、湖北省政协委员；此外，龚家龙希望把属于他的S*ST天发及天颐科技（三安光电(600703,股吧)前身）的资产还给他。

　　至于如何恢复名誉、拿回资产，钱卫清表示，湖北省委主要领导已经同意接见龚家龙，龚目前想先走行政程序，如果不行，再走司法和其他程序。这也是此次龚家龙突然不愿意面对媒体的原因。

　　龚家龙寄希望于湖北省领导能帮助他解决问题，“如果省领导重视，解决问题会比较顺利。龚也希望他为湖北经济发展做的贡献在其中起到好作用。他目前在积极引进国际上有影响的项目，其中一个钾肥项目，是由国家发改委主导的。”

　　在挽回昔日庞大帝国的梦想面前，龚家龙有太多的顾虑。

　　陷阱，“红帽子”游戏

　　天发集团鼎盛时期总资产超过70亿元，拥有S*ST天发、天颐科技两家上市公司及天荣农业、帅伦纸业、活力28化工三大集团。在石油领域，天发集团是除中石油、中石化外第三家握有成品油批发、零售牌照的企业，拥有形成网络的128个加油站和两个储存能力达到20万吨的油气库。

　　龚曾于2005年5月在民营石油领域发起成立全国最大民营石油企业长联石油有限公司，由此被外界称为“中国民营石油第一人”。天发集团是长联石油控股有限公司的大股东之一，龚家龙被选举为该公司首任董事局主席。

　　龚家龙创办天发集团的过程可以概括为“红帽子的四上四下”。他身陷囹圄，根源也在于产权和“帽子”。一份内部资料显示，从2000年10月24日到2006年12月21日，天发集团的产权改革一波三折，四起四落——荆州市政府四次发文认可天发集团资产的民营性质，又四次推翻。

　　龚家龙当年是如何戴上红帽子的？龚的另一位不愿透露姓名的代理律师说，“有些操作是不规范的。但是所有证据都可以确认，国家确实没有投入一分钱，只是给了些政策，挂靠国有资源上的优势。”

　　资料显示，天发集团的前身是1988年成立的荆州地区生产生活资料产品经销公司。当年以“个体户”身份从事正规贸易是不可想象的事，龚家龙在注册时本能地将公司属性填报为“全民”，这是他的企业第一次戴上“红帽子”。这给当时的他带来了不少好处，连公司的20万元注册资本金都是龚家龙以荆州轻工局名义贷到的。

　　当时的龚肯定想不到，他的公司最终因此陷入“身份不明”及与政府的角力中，他成了失败的一方。

　　1989年，龚家龙实行股份制试点，由荆州地区生产生活资料产品经销公司和海南龙海石油液化气分别投入100万元和200万元（账面值）作为原始股本组建了荆州地区物资开发公司。海南龙海石油液化气是荆州地区物资局在海南的窗口企业，也是一顶“红帽子”。

　　1992年8月12日，湖北省体改委、计委、财政厅联合发[1992]6号文，将荆州地区物资开发公司改组为股份有限公司，定名为湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司。新公司总股本为6500万股，其中国资委及4家国企合计持有3640万股，占56%，即S*ST天发的前身。

　　1996年12月17日，S*ST天发上市。其时，公司股权结构与1992年股改时基本一致，国有成份仍为56%。此后，经两次大比例送股、转增，S*ST天发总股本扩张到2.35亿股，其中2019.2万股国家股是“红帽子”上的“红顶子”。

　　同年，龚家龙拿到了三峡工程后勤保障的一个项目，并以此获准设立天润三峡投资基金，募集到4.86亿元。龚家龙用这笔巨款加银行贷款做了两件“大事”，其中之一便是将S*ST天发的国有成份逐步置换出来，并成立了天发集团。

　　1997年4月，天发集团注册成立。注册资本金原计划全部由国家出资，由于荆州市国资局无资金投入，最终出资人为天润三峡投资基金。天发集团将天润三峡投资基金全部用于其三峡后勤保障基地，即天荣农副产品深加工基地建设和帅伦纸厂的收购以及S*ST天发的股权收购。

　　1998年1月，荆州市沙市农场所持S*ST天发股权全部转让给天发集团。荆州市人民政府荆政函[1998]3号文批准：将荆州市金属材料总公司、荆州化建总公司和荆州市第一木材总公司持有的天发股份划给天发集团，同时转增天发集团国有资本金。天发集团直接、间接持有S*ST天发的股权达到40.89%。

　　2000年10月９日，荆州市政府批准天发集团工会收购这部分国有股《市政府专题会议纪要第62期》，对价约4100万元。2000年10月24日，荆州市政府《市政府专题会议纪要第62期》显示，天发集团为非国有企业。2000年11月6日，经市政府同意，荆州市国资局与天发集团签订协议，将其5.89%的股权转让给天发集团，至此，上市公司S*ST天发的控股股东成为天发集团，这是天发第一次摘“红帽子”。

　　当时，荆州国资部门对于天发集团“摘红帽子”也采取了认可的态度。2001年5月，荆州市国资委在《关于湖北天发集团公司发展及产权界定情况的批复》（荆国资委[2001]第5号）中确认：“市国资局无资金投入，最终出资为天润三峡投资基金。但公司注册时仍按国有独资性质，在市工商局登记并正式运行（当时未经市国有资产管理部门确认、同意）……天发集团资本金的组成属投资主体多元化，并非国有独资，同意变更工商登记所有制性质。”
 

　　混乱，重组活力28

　　龚家龙案爆发于2004年9月18日，当时荆州市国资委，荆州市委组织部突然任命天颐科技新董事长、总经理、财务总监等高管层及董事会成员，龚家龙被“踢出”天颐科技。
 

　　在S*ST天发上市的第二年，地方政府有意让天发集团打包收购15家国有企业，最有名的就是收购造假上市的活力28（天颐科技前身）。这些公司拥有大量土地，到2006年这些土地开始增值，天发集团成了大地主。但在收购当时，天发集团自己也陷入了泥潭。

　　为了收购活力28，天发集团又一次戴上了红帽子。当时，证监会规定民营不得控股国有企业。为了重组成功，地方政府让天发集团以国有名义收购了活力28的国有法人股。天发集团接手后，活力28更名为ST天颐。

　　龚家龙曾回忆称，天发集团陆续投入9亿元（置换资产、承担债务等），将天发集团的优质资产天荣油脂工厂，与活力28生产洗衣粉的破旧设备进行了100%的资产置换。为了给活力28“输血”，龚家龙出资现金5600万元购买了活力28的国有股股权，还承担了该公司的巨额债务，该公司在荆州市工商银行的9700万元贷款由天发集团用现金悉数偿还。此外，在荆州市市委和市政府的要求下，天发集团还帮助荆州市国资局偿还了该局多年占用活力28的8700万元资金。两者合计，天发集团购买股权和帮助偿还债务的花费就已经超过了2.4亿元。

　　当时，活力28集团最好的资产并不在上市公司内，留在上市公司中的活力28洗衣粉工厂建于1958年，到2001年，工厂设备已破旧不堪，但在进行资产置换时，活力28的旧设备实际资产价值不到4000万元，作价3.4亿元。

　　对此，荆州市国资委副主任陈必文表示“不清楚”。

　　2003-2004年，天颐科技因生产规模扩大，出现菜籽油收购资金紧张局面。龚家龙四处奔走，从国家开发银行拿到6亿元贷款批文，资金难题得以缓解。

　　然而，2004年，换届以后的荆州市市委、市政府推翻上届政府的红头文件，发出荆政办函[2004]66号文，不承认天发集团的民营性质，并强行让荆州市古城国有投资有限责任公司接管天颐科技的控制权。

　　参与“龚家龙被拘”调查的知情人士称，天发集团高管普遍认为这场产权纠纷背后有“利益输送之嫌”，随后天颐科技股权被转给一家房地产公司。

　　国家开发银行的6亿收购资金也在这一原因下未到位，基地油菜籽原料无法使用资金收购，全年生产原料落空。从2004年9月的变动起至2006年9月，天颐科技近乎于全部停产状态。

　　2005年，荆州政府接管天颐科技后，两年内未向投资者披露停产消息，整个集团28亿元债务全都变成烂账。在此背景下，工商银行作为债权人委员会主席单位，引入美国雷曼兄弟公司对天颐科技进行债务重组。

　　对此，荆州市政府积极响应，并下发第二个红头文件，将资不抵债的公司产权全部定性为民营产权，龚家龙占65%，工会占35%，并由市长签字向雷曼兄弟保证：天发集团是与政府没有任何产权关系的民营企业。

　　记者得到的内部资料显示，由于荆州市市委与市政府之间意见不一致，红头文件再次被否决，天颐科技债务重组工作又拖了一年，无法开展，天发集团损失巨大。

　　在天颐科技被强行接管两年后，新一届荆州市市委、市政府于2006年9月18日决定，将收归国有的天颐科技重新归还天发集团，撤出所有由荆州市国资委委派的高管人员，并于当年9月在荆州市工商部门办理了产权过户手续。天颐科技再次回到了龚家龙手中。

　　2006年10月，龚家龙重新接管天发集团全部管理权，并会同雷曼兄弟邀请普华永道会计师事务所开始进场调查。同时，天发集团加速解决大股东欠款问题，公司的资产债务重组形势好转。

　　2006年11月，湖北省省委、省政府出面干预天发集团产权改革。原天发集团知情人士告诉记者，荆州市市委、市政府在省行政干预下，开始逼龚家龙退还产权。

　　此后，光彩49集团与雷曼兄弟联手，要求政府将全部产权转给光彩49集团，在明确产权的基础上继续债务重组。当时，荆州市委、市政府主要领导均同意光彩49集团介入。

　　2006年12月19日，荆州市政府第四次发出红头文件（荆政函[2006]82号文《荆州市人民政府关于征求对天发集团实施改革重组意见的函》），同意由光彩49集团与雷曼兄弟共同主导与银行的债务重组谈判，联手推进资产债务重组。

　　上述内部资料显示，2006年12月19日文件发出后的第二天，荆州市政府分管领导又坚决反对。当年12月21日，龚家龙在赴武汉与债权人银行协商落实市政府文件的路上，被公安部门带走。荆州市政府成立了天发集团风险处置领导小组，全面接管了天发集团。

　　2007年初，也就是龚家龙被捕之初，湖北省、荆州市两级国资委分别下发鄂国资产权[2007]41号文《省国资委关于天发集团产权性质界定有关问题的批复》及荆国资发[2007]27号文《关于湖北天发实业集团有限公司关于界定企业产权性质批示的批复》，以行政批复红头文件的形式将天发集团界定为国有企业，荆州市国资委取得了天发集团的公司控制权和经营权。

　　出狱，龚身无余财

　　在鄂州市中级人民法院2008年8月的判决中，龚家龙被认定作为天颐科技的控股股东和天发集团的董事长，为了获取融资配股资格，于2001年起至2004年中报止，指使他人制作虚假财务报告，误导广大股民。判决称，龚家龙对提供虚假财务报告，给股民造成重大损失，负有不可推卸的责任。

　　天颐科技在被接管后仍然继续提供虚假财务报表。天颐科技前董事长的熊自强证实2004年的年报是虚假的，“这是政府的意见”（2008鄂州法刑初字第15号刑事判决书）。2005年，天颐科技已经陷入停产，这样的重大事件也没有及时披露。

　　羁押龚家龙后，雷曼兄弟退出天发集团重组，荆州市政府迅速成立由市长任组长、有关部门负责人为成员的天发集团风险处置领导小组，下设维护稳定、金融风险防范、战略重组等6个工作专班。

　　荆州市政府的“救市”工作包括产权界定、清查核资、债务重整及战略重组等几大步骤。根据湖北万信会计师事务所的评估：天颐科技资产为2.25亿元、负债为7.01亿元、净资产为-4.75亿元；天发石油资产为4.89亿元，负债为10.31亿元，净资产评估值为-5.42亿元。风险处置领导小组采用《企业破产法》对企业进行重组。最终，一般债权人获得的偿付率仅为10%。

　　2008年9月，龚家龙出狱，此时天发集团已被荆州市政府风险处置领导小组处置，上市公司S*ST天发及天颐科技的股权被拍卖，上海舜元企业投资发展有限公司与金马控股集团有限公司拍走了S*ST天发的股权，福建三安集团有限公司拍走了天颐科技的股权。两家上市公司的资产分别由中石化湖北石油分公司和海南椰岛(600238,股吧)获得。耐人寻味的是，法院判决书中明确写着天发集团是民营性质。

　　龚家龙向鄂州市中级人民法院提出申诉。2011年8月30日，该法院再审后认为，原审判决认定龚家龙指使他人制作虚假财务会计报告，构成违规披露、不披露重要信息罪，所采信的证据与证据之间存在重大矛盾，且无法排除合理怀疑。原审认定龚家龙指使他人制作虚假财务报告构成犯罪的证据不足，犯罪不能成立，再审后作出龚家龙无罪判决。

　　龚家龙对律师说，在警方抓捕自己之前，政府一纸文件说天发集团57%股权属于国有，即使如此，依然还有43%的股权是自己的，这部分资产到底去了哪里？除了自己控股的天发集团大量城市中心土地被人摘了桃子，自己账户中的几百万元工资也没了。

　　对于“龚家龙案”，和君创业咨询集团总裁李肃称，“这里面荒唐的事有四件，第一是这个公司资产本来就是民营的，2001年政府就出文件了。

　　“第二件，做假账其实是政府在做。当时收归国有后已经停产两年了，但仍然还在做假账，说还有收入，这是非常严重的做假账。判决书里也提到这一点：‘政府指使做假账’。

　　“第三件，人一抓进去，当地政府搞了个产权确认书。这份确认书把S*ST天发的产权当成天发集团的了。把所有资产做破产处理，划到政府头上去了，因为是国有的，所以打折卖了，小股东们高度不满。

　　“第四件，廉价卖‘壳’。先把公司资产重组处理债务，政府找了一家公司，买壳花了2000万元，政府却给了1.9亿元财政补贴，结果这家公司又把自己不挣钱的东西装进去，把1.9亿元套走了。”

　　出狱之后，龚家龙身无余财，凭借之前在石油商会建立的关系，以寻找油气项目和团队建设的能力入股，与人合股，但并不在公司中担任具体职位，他的名片上，依然是长联石油有限公司董事会主席。

　　龚家龙目前奔波在非洲、中东、加拿大等国，龚家龙对外透露，其在加拿大收购了两家石油天然气上市公司，其中一家控股74%，另一家控股68%，同时还斥资1.7亿加元收购一个储量达420亿吨钾肥项目，另外还有两个项目也在谈判之中。

　　也有人质疑龚家龙的实力，有人举出一份材料，显示其收购的加拿大一家名叫安泰瑞的公司2010年收入约为150万加元，预计2011年收入为200万加元，截至2011年第一季度末，该公司市值约6100万加元——这只是一家北美小型上市公司。
 

　　谁的天发？

　　9月20日，新华社报道龚家龙被无罪判决。10天后的10月1日，S*ST天发董事会秘书张进斌因交通事故去世。在车祸前一天，张进斌称自己掌握了一些公司重组的内幕情况。
 

　　本刊记者 封莉/文

　　2011年国庆节前后，两则新闻使得久已被资本市场遗忘的S*ST天发再度为世人所关注。此时，S*ST天发暂停上市已达4年半之久。

　　S*ST天发原名天发石油股份有限公司，因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票已于2007年4月30日披露2006年年报后暂停上市交易，2007年5月25日，公司股票正式被深圳证券交易所通知暂停上市。2008年8月，S*ST天发更名为舜元地产发展股份有限公司（下称“舜元地产”）。

　　9月20日，据新华社报道，湖北鄂州市中级人民法院日前对被称为“中国民营石油第一人”的龚家龙案提起再审，并做出无罪判决。三年前，鄂州市中级人民法院判处龚家龙犯有“挪用资金罪、违规披露、不披露重要信息罪”，并判处有期徒刑一年零七个月，并处罚金20万元。

　　龚家龙系原湖北天发实业集团有限公司（下称“天发集团”）董事长，在其事业最巅峰时曾掌控了S*ST天发与天颐科技（三安光电前身）两家上市公司。龚曾于2005年5月在民营石油领域发起成立全国最大民营石油企业长联石油有限公司，并被选举为该公司首任董事局主席。

　　10月10日，S*ST天发发布公告称，公司董事会秘书张进斌因遭遇重大交通事故不幸于10月1日在湖北省兴山县去世。

　　S*ST天发第一大流通股股东孙伟向《证券市场周刊》记者透露：“车祸前一天，张进斌还与我通过电话，探讨有关天发重组的问题及他个人下一步的任职问题，他称自己掌握了一些重组的内幕情况。”

　　此前，S*ST天发346名流通股股东向本刊反映公司破产重整案中的问题，称荆州市政府与重组方上海舜元企业投资发展有限公司（下称“舜元投资”）采取暗箱操作、利益输送等手段，侵吞和贱卖上市公司资产，虚假披露信息和隐瞒重大信息，侵犯中小股东的知情权。

　　2007年11月，S*ST天发原第一大股东天发集团、第二大股东荆州市第一木材总公司因涉及部分银行借款担保合同纠纷，其分别持有的公司股权 7074.832万股和2560万股被湖北省荆州市中级人民法院依法委托荆州市点石拍卖公司进行拍卖。经过公开竞价，舜元投资竞得天发集团持有的7074.832万股股权，占公司总股本的25.99%，金马控股集团有限公司（下称“金马控股”）竞得其余2560万股股权，占公司总股本的9.40%。

　　此前，在荆州市中级人民法院对S*ST天发股权拍卖的要求中提到：（1）竞买人应具备重组S*ST天发的经济实力，承诺将优质资产注入S*ST天发，并获证监会批准，以保证S*ST天发恢复持续经营能力，确保S*ST天发具备相关法律法规规定的恢复上市条件。（2）竞买人应聘请有实力券商制定S*ST天发股权分置改革方案，保证S*ST天发在2007年12月31日前完成股权分置改革，并于2007年度报告公布后恢复上市。

　　然而，时至今日，S*ST天发仍未完成股改，未能恢复上市。舜元投资自进入S*ST天发的那一天起，流通股股东就未停止过对其的指责。

　　在举报材料中，孙伟等流通股股东给舜元投资总结了九项“罪”：公司不具备重组资质、虚假出资、蓄意逃避30%要约收购监管、恶意长期占用1.9亿元上市公司财政补贴款用于房地产经营、违反股权转让公告要约承诺、信息披露存在严重虚假记载误导性陈述或者重大遗漏、剥夺公众股东知情权、公司董事长隐瞒海外身份和掏空资产。

　　做亏“贱卖”？

　　2006年12月21日，天发集团原法人代表龚家龙被公安机关立案侦查并采取了强制措施，S*ST天发经营也陷入瘫痪。荆州市政府对S*ST天发采取了将资产和壳资源进行分开处置的办法，清偿所欠债务并进行重整，S*ST天发最终成了一个“零资产、零负债”的“净壳”公司。

　　随后，舜元投资通过股权竞拍，成为S*ST天发的控股股东。2008年7月24日，S*ST天发所属行业变更为房地产业，并更名为舜元地产。通过一系列财务手段，实现公司2007年扭亏为盈，摆脱了退市风险。

　　但既已扭亏为盈，为何却在长达四年多的时间内未能进行股改并恢复上市呢？

　　当年，荆州市政府风险处置小组对S*ST天发提出的重整计划中，S*ST天发承担的债务约为11.3亿元。这些债务被分为担保债权、劳动债权、税款债权和普通债权，将按照不同的清偿比例进行调整。公司的特定财产享有担保权的债权人的债权全额保留，相对应的担保财产的评估价值为1.394亿元，超出部分作为普通债权约4.74亿元，劳动债权和税款全额保留约6270万元；普通债权总计约9.42亿元，清偿比例为21%左右。按此计算，原本11.3亿元的债务经此调整后，降至4亿元左右。按照该重整计划，S*ST天发需拍卖其全部资产，以公平原则向各债权人清偿所欠债务。

　　根据荆州产权交易所的资料显示，2007年12月11日，S*ST天发所拍卖的8宗资产涉及长期投资、固定资产、无形资产及流动资产，拍卖参考总价为2.74亿元，评估总价则为5.7亿多元。具体包括：S*ST天发旗下的油气库、码头、药业公司股权、大楼、6家石油液化气公司股权、荆州市汽车贸易中心股权、汽车等。拍卖公司确定为湖北九鼎拍卖有限公司和湖北鄂土拍卖有限公司。

　　公开信息显示，S*ST天发的资产只进行过这一次拍卖，上述8个标的物共拍卖了2.181亿元。同时，根据荆州市政府部门公布的信息，在债务重组过程中，舜元投资和金马控股向公司投入7300万元专门用于债务清偿，而荆州市政府也投入1000万元用于债务清偿。以上金额总计为3.011亿元，距离4亿元的清偿债务金额尚有近1亿元的差距。

　　然而，在债务尚未清偿完的情况下，荆州市中级人民法院裁定终结S*ST天发的破产重组程序，宣告S*ST天发“不再承担清偿责任”。S*ST天发2007年年报也显示，“管理人根据经批准的破产重整计划，将本公司全部资产拍卖所得与债务进行清偿，清偿日本公司资产基本为零、负债为零。”

　　但据知情者透露，S*ST天发只拍卖了其中一部分资产，而非该公司年报所言“全部资产拍卖”。包括S*ST天发旗下原有最重要的63座加油站、武汉阳逻油气库大型油库、南昌油库等诸多资产都是在过了重整期、法院宣告S*ST天发“不再承担清偿责任”后才拍卖或对外转让。而在整个S*ST天发重整过程中，对于资产处置之后的债务偿还情况，有关方面未对外进行过公布。

　　生财暗道

　　S*ST天发流通股股东们的举报材料称：荆州市政府造成S*ST天发亏损并实行破产，在S*ST天发资产处置过程中，该公司原有庞大资产及其廉价的拍卖处置方式和不透明资产流向，大部分资产集中到荆州市国资委手中，由荆州市国资委掌控，或再次转售给其他公司。

　　S*ST天发股权和资产的处置情况大致如下：

　　股权处置。2007年11月10日，舜元投资以每股0.27元、总价1910.2万元获得天发集团持有的7074.832万股法人股；浙江金马以704万元获得荆州市第一木材总公司持有的2560万股法人股，每股价格为0.275元。

　　此时，S*ST天发成为一个“零资产、零负债”的净壳上市公司，同时，荆州市政府向S*ST天发发放1.9亿元财政补贴。

　　资产处置。2007年12月11日S*ST天发拍卖的8宗资产中，荆州市国资委控股95%的荆州市江津投资有限责任公司（下称“江津投资”）以1.5亿元获得6宗资产：6500万元买下武汉阳逻油气库资产和码头，以4500万元、2500万元、100万元、900万元、500万元依次拿下S*ST天发对外债权及部分长期投资、S*ST天发持有的湖北天恩石化船运有限公司股权、天发工程物资、天济药业和天发石油持有的常德天发石油液化气等资产。

　　剩余资产中，枝江油库被当地一家民营企业以5000多万元获得，舜元投资以1000万元买下公司大楼及相关资产。据《拍卖成交确认书》上显示，该项资产包括：建筑面积约7400．42平方米的大楼，面积约2073.37平方米的土地，两套面积约144平方米的宿舍以及武汉等其他地方写字间和写字楼资产。

　　“按照2007年的市场价格评估，S*ST天发的资产远不止这个数字。”孙伟对本刊记者表示。孙伟是S*ST天发346名流通股股东的授权代表，共计持股2083万股，占S*ST天发总股本的7%。

　　S*ST天发的核心资产包括分布在湖北、湖南、河南等地88家加油站、三座大型油气库、位于荆州开发区内沙岑路北的土地使用权、天济药业有限公司等。

　　在上述拍卖之后，2007年12月25日，S*ST天发88座加油站中仍在使用的64座加油站在荆州市产权交易中心被挂牌拍卖。据了解，这些加油站的买家依然是荆州市国资委控制的江津投资。

　　一位曾在天发集团油气部门工作的人士对记者表示，“这是典型的资产贱卖。当时我在天发的加油站上班，加油站是很赚钱的，现在新建一个加油站就要2000万元，天发的几十个加油站才卖了6000万元。”

　　2008年2月，中石化湖北公司以1.4亿元的价格收购了上述63座加油站。江津投资从S*ST天发竞拍来的武汉阳逻油气库、6家液化气公司资产同样溢价转售给中石化湖北公司。

　　“仅天济药业的股权和土地使用权一项资产的价格就达到了2亿元，2006年天发集团用这块资产抵债给上市公司，一年后以不到1000万元的价格就被江津投资拿走了。”一位天发集团老员工说。

　　2006年，S*ST天发的公告披露了天发集团“以资抵债”偿还占用资金的方案：截至2006年6月30日，天发集团及其关联方尚欠S*ST天发资金余额为18157.36万元，同意天发集团拟以其持有的天济药业100%股权和位于荆州市沙岑路北1347215.93平方米土地使用权来偿还。

　　根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《荆州市天济药业有限公司整体资产评估报告书》及武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的《地产评估报告书》，截至2006年9月3日，天济药业净资产评估价值为5463万元，土地使用权评估价值为14226.60万元，合计约2亿元。

　　“另有1亿元的荆襄高速公路投资也从S*ST天发的资产清单中消失了，荆州市国资委的答复是‘关于荆襄高速公路股权及收益应当发生在重整以前，暂不知如何解释。’”孙伟等人称。

　　江津投资成立于2007年10月，稍早于S*ST天发资产拍卖发生时间，荆州市国资委占股95%，其余5%的股权由长江物流公司持有。

　　负责S*ST天发破产重整的荆州市国资委副主任陈必文曾向媒体表示，“成立江津投资接盘上市公司的资产，主要考虑为了加快公司的重组，如果在拍卖中，资产没有人买，就由国资委的公司全部买下。”

　　在谈到S*ST天发资产状况时，陈必文说：“天发数十家公司，看起来很庞大，厂房修得非常漂亮，机器设备也很先进，都是由国外进口，但几乎都处在停顿状态，下边一个米厂，生产线建立起来后，只加工过一次大米。我们去查其他一些公司，发现几乎没有什么经营记录。有一次，我去查看面厂、油脂厂的原料采购和销售记录情况，看了吓一跳，几乎没怎么生产。”

　　“所有的资产都存在问题，加油站业务，没有油源，成本高而利润薄。三个大油库里没一滴油。这样的资产能好到哪里去呢？” 陈必文说，“最后，没有一家银行给公司贷款了，资金链一下子断了。”
 

　　重组疑窦

　　孙伟等流通股股东从S*ST天发引入舜元投资和金马控股的环节，提出诸多质疑。

　　首先是公司资质问题。工商资料显示，舜元投资取得S*ST天发股权时，注册时间不到7个月，2007年当年亏损89.95万元。
 

　　其次是虚假出资。按照孙伟等股东委托律师进行的调查显示，舜元投资的5家股东出资能力及出资资格存疑。

　　再次是蓄意逃避30%要约收购。《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。据媒体报道，S*ST天发股权拍卖之后，荆州市国资委官员曾对记者称，“舜元投资是金马控股找来的，两家同时参拍天发石油股权。” 两家股份合计占S*ST天发总股本近35%。

　　孙伟等流通股股东认为，两家不具备上市资格，无法通过证监会30%要约收购的监管审批。在未对天发石油进行任何实质性重组的情况下，舜元投资和金马控股先将S*ST天发股权分别过户，再将荆州市政府给予上市公司的1.9亿元财政补贴资金据为己有，进行挪用。

　　按照孙伟等人的调查显示，S*ST天发的财务报表只是勉强维持微利，上市公司毫无持续经营能力可言，恢复上市根本无从谈起。“上市公司维持经营完全是靠长期无偿侵占上市公司1.9亿元财政补贴资金。2008年5月用1000万元投资成立成都舜泉房地产有限公司。2008年2月又以挪用上市公司的部分资金5000万元注册成立成都路泰发展有限公司，又企图以此公司冒领8337.48万元，以赠送之名充当股改对价。财政补贴资金仍然被其继续侵占中。”孙伟说。

　　S*ST天发披露的2011年中报显示，截至2011年6月30日，S*ST天发的关联方上海舜元建设集团有限公司（下称“舜元建设”）及上海舜元置业有限公司（下称“舜元置业”），分别占用上市公司资金310.92万元及17.89万元，这两笔关联方占款分别体现在公司“预付账款”和“其他应收款”科目。

　　2011年中报还显示，截至2010年12月31日，S*ST天发控股股东舜元投资关联方舜元建设和舜元置业分别占用S*ST天发资金300万元及66.73万元。这表明，上述关联方占款行为2010年就已存在。不过，该情况并没有在2010年年报中有所体现。

　　“上市公司2010年年报并未披露上述关联方占款，表明控股股东涉嫌蓄意隐瞒关联方占用上市公司资金，属于严重违反上市公司信息披露规则的行为。”孙伟告诉记者。

　　按照S*ST天发的公告，金马控股以700万元获得2560万股公司股权后，随后以亏损公司长兴萧然70%的股权换取4900万元上市公司财政补贴资金，另30%股权预计再换取3813.48 万元。

　　陈必文认为，流通股股东的看法存在片面性，“引入舜元投资作为战略重组方，当时时间非常紧急，是不得已的选择；但要说舜元投资的资产不行，这有点不对，上海的房产企业，应该不会差。”

　　股权拍卖后，S*ST天发于2007年12月27日收到荆州市政府1.9亿元财政补贴款。《荆州市人民政府关于对湖北天发石油股份有限公司给予财政补贴的通知》中称：“鉴于你公司财务包袱沉重，经营环境持续恶化，造成多年亏损，为解决你公司的困难，并尽快恢复股票上市交易，确保我市地方经济持续发展和社会的和谐稳定。”

　　彼时，陈必文对此曾表示，“给上市公司打入这笔资金，就是考虑保住其上市资格；如果退市了，舜元投资也不可能过来重组。”

　　但2010年11月15日，陈必文又否认了此前说法，“财政补贴款的确不是政府掏的，是舜元投资拿的。当然，我们也会给舜元投资一些好处。”

　　时任S*ST天发董秘张进斌表示，这笔款只是荆州市财政补贴款，至于资金来源是不是出自大股东舜元投资，则无需做详实的公开披露。

　　S*ST天发中小股东认为该笔资金的流向也存在问题。S*ST天发2010年中报显示，期末现金及现金等价物余额为9351.15万元。“这意味着荆州市政府给上市公司的财政补贴款1.9亿元用掉了1个亿。”一位不愿具名的财务分析人士说。

　　“舜元投资、金马控股无偿侵占S*ST天发财政补贴1.9亿元三年多时间，用于房地产开发及其他业务经营，1.9亿元资金所产生的利润有多少？到底是舜元投资、金马控股重组上市公司？还是掏空上市公司资金重组它们的亏损公司？”孙伟称。

　　2010年12月20日，在S*ST天发审议第二次股改方案的股东大会上，公司总经理史浩梁解释称，“三年前，我们还不具备注入房地产资产的实力。”最终S*ST天发股改的二次方案以63.98%的公众股东否决率再次惨淡收场。

　　2011年9月30日，S*ST天发发布公告称，公司尚未收到全体非流通股股东再次启动股改程序的书面动议。

　　S*ST天发股改及恢复上市之路漫长。

　　S*ST天发主要资产及估价

　　记者得到的一份名为《天发石油股份公司主要资产情况》的资料列举了S*ST天发12项资产及其每项资产的估价：

　　一、129个大型加油站及其土地，其中50％是自有土地，50％为租用土地，以均价每个加油站800万元计算，该项资产的总估价是10．3亿元。

　　二、三个油库，估价在15亿元：武汉油库包括一个10万立方米的油库、1万吨级码头一座、1.2万立方米液化石油气库，一座办公大楼和一座宿舍楼，资产估价约8亿元；宜昌油库资产大约5亿元；南昌的油库资产价格大约是2亿元。

　　三、合资船队（1996年与挪威斯考根海运集团合资组建，天发石油占51％的股份），包括液化石油气和6条液化气船，价值约为1.5亿元。

　　四、荆州长江大桥连接公路1亿元的投资。

　　五、天济工业园：50年的工业用地1100亩，以每亩30万元计算，估价应是3.3亿元。

　　六、天济制药厂厂房及土地：50年工业用地30亩左右，每亩50万元，其估价是1500万元。

　　七、荆州畜牧良种场：50年工业用地2020亩，按每亩30万元，价值在6.06亿元。

　　八、天发石油车队：有150多台大型油罐专用汽车、液化气专用汽车，价值在3000万元左右。

　　九、海南、湖南常德等地的五大液化气库，估价约1.3亿元。

　　十、荆州天发石油11层办公大楼一座及土地，约5000万元。

　　十一、荆州长江边木材公司、几百亩土地及仓库，其价格应为1亿元。

　　十二、其他资产，主要是一些办公设施和用品。

　　S*ST天发恢复上市之路

　　由于经营连续三年亏损，S*ST天发于2007年5月25日暂停上市。同时大量债务到期，公司经营陷入停顿。

　　自此，S*ST天发的恢复上市过程可谓一波三折。

　　2007年11月，上海舜元企业投资发展有限公司拍得S*ST天发的股权，成为上市公司的重组方。

　　但是S*ST天发股改方案接连被否。

　　2009年3月，公司启动股权分置改革，并于2009年4月20日召开了股权分置改革相关股东会议，经表决，公司股权分置改革方案未获得通过；2010年10月启动股权分置改革，并于2010年12月20日召开了股权分置改革相关股东会议，经表决，公司股权分置改革方案未获得通过。

　　2011年以来，S*ST天发相继发布恢复上市及股改进展公告，均未有实质性进展。

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