10亿关联交易信披违规后九芝堂又遭交易所14连问

新浪财经讯九芝堂(000989)此前拟以10亿元受让科信美德26.87%的股权，该笔交易构成关联交易，九芝堂未及时披露，九芝堂及李振国等9位高管被通报批评。九芝堂尚未就此事作出回应，2019年5月，又遭交易所14连问，直指康美药业(600518)业务往来、重组标的承诺期后业绩变脸等问题。业务上，核心产品中药注射液受限的局面下，实控人表示“九芝堂未来营收中，现代化生物药和细胞药将要占到70%左右”，欲转型生物药，但传统中药企业能否成功转型，还有待观察。

九芝堂前身“劳九芝堂药铺”起源于清顺治七年，即公元1650年。现代九芝堂股份有限公司（简称“九芝堂”、“公司”）设立于1999年，主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业务及心脑血管疾病类药物的研发、生产和销售业务，拥有国家药品注册批文339个，其中独家品种35个，国家保密品种1个。注册资金为8.69亿元，当前市值为73亿元。

2018年，中成药、西成药和生物药的营收占比分别为76.03%、20.41%、2.58%。公司已建立起以疏血通注射液、驴胶补血颗粒、六味地黄丸、足光散、斯奇康、裸花紫珠片等为核心的第一梯队产品，安宫牛黄丸、补肾固齿丸、逍遥丸、小金丸、杞菊地黄丸等20多个第二梯队产品体系。

公司原控股股东为长沙九芝堂（集团）有限公司，原实际控制人为陈金霞女士。2015年，牡丹江友搏药业股份有限公司（简称“友搏药业”）65亿借壳九芝堂。同时，公司原控股股东九芝堂（集团）以18元/股向友搏药业董事长李振国转让其所持有的公司8，350万股股份。公司控股股东及实际控制人变更为李振国。

10亿关联交易信披违规九芝堂及9位高管被通报批评

2018年6月25日，九芝堂披露公告显示，九芝堂拟以10.11亿元受让刘梅森所持有的北京科信美德生物医药科技有限公司（简称“科信美德”）26.87%的股权。针对该笔交易，九芝堂未充分披露以下信息，包括：

（1）九芝堂于2017年6月9日披露的《关于对外投资的公告》显示，厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）（“厦门蓝图”）持有科信美德0.86%的股权；九芝堂董事刘国超认缴厦门蓝图99%的出资额，厦门蓝图为九芝堂关联法人；九芝堂购买刘梅森所持有的科信美德股权，与关联方厦门蓝图构成共同投资科信美德。

（2）交易对方刘梅森现任职单位牡丹江霖润药用辅料有限责任公司为九芝堂实际控制人李振国实际控制；刘梅森投资交易标的资金6，000万元来源于李振国。

经证监局核查，该笔交易被认为关联交易，但公司未对此进行充分披露且未履行关联交易审议程序。2019年1月22日，中国证券监督管理委员会湖南监管局决定对九芝堂及李振国、刘国超、李劲松、盛锁柱、杨承、徐向平、马卓檀、王波、张昆采取出具警示函的监管措施并记入中国证监会诚信档案。2018年12月26日，深圳证券交易所对九芝堂及李振国等9位高管给予通报批评的处分。

九芝堂遭交易所14连问

2019年5月17日，九芝堂收到交易所《关于对九芝堂股份有限公司的年报问询函》，问询函针对九芝堂2018年年报提出14个问题，希望九芝堂在2019年5月24日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部，但九芝堂在5月25日发布公告称将延期回复问询函。

1．康美药业为友博药业第一大客户合作往来遭质疑

根据公司于2015年12月1日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，康美药业是九芝堂子公司友博药业第一大客户，且友博药业与康美药业约定，在保证中药材质量、不高于市场价格等前提下，由康美药业作为友博药业主要原材料供应商。

2019年5月17日，证监会称，已初步查明，康美药业披露的2016至2018年财务报告存在重大虚假，一是使用虚假银行单据虚增存款，二是通过伪造业务凭证进行收入造假，三是部分资金转入关联方账户买卖公司股票。

作为康美药业的供应商，友博药业也遭到了交易所的质疑，包括友博药业2016-2018年以及2019年第一季度向康美药业销售的主要产品、销售金额、销售毛利率；对康美药业的销售模式、收款条件、信用期；向康美药业向康美药业支付的销售费用等等质疑。

2．重组标的友搏药业承诺期后业绩变脸

2015年，九芝堂向李振国、辰能风投、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业100%股权，总价格为65.12亿元，截至2015年3月31日，友搏药业归属于母公司的所有者权益账面值为14.17亿元，评估增值51.01亿元，增值率360.13%。公司拟以14.22元/股的价格，非公开发行合计45792.4万股用于支付全部交易对价。2015年12月30日，新增股份完成上市，重大资产重组事项实施完毕。该笔反向收购形成商誉1.41亿元。

牡丹江友搏药业有限责任公司主要生产小容量注射剂、片剂，胶囊剂（含中药提取），主要产品有疏血通注射液和复方降脂片。

交易对方承诺，友搏药业2015年度、2016年度以及2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于45673.49万元、51472.40万元以及57879.68万元。在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份购买资产交易对方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。

数据来源：公司公告整理

在对赌期2015-2017年间，友搏药业超额完成承诺业绩，且贡献了大部分的净利润，但是在承诺期过后，2018年，友博药业净利润同比降低54.63%，仅实现2.79亿元的净利润。交易所在问询函中也提出了相应的质疑，“2018年友博药业净利润仅2.79亿元，远低于重组时收益法评估预计的净利润 6.30 亿元。请你公司说明友博药业业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅下滑的原因和合理性，承诺期实现业绩是否真实、准确”。