证券代码：600538 证券简称：*ST国发 公告编号：临2013-045
北海国发海洋生物产业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，截至目前仍在审核过程中，现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131231号）的要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况进行说明如下：
2009 年8月25日，广西证监局向公司下发了《北海国发海洋生物产业股份有限公司限期整改通知书》（桂证监字[2009]74号）（以下简称《整改通知》），指出公司在财务处理等方面存在的问题。
（一）整改通知书主要内容
1、关于在建工程核算问题
公司夜巴黎改扩建项目和工业区园区道路、景观绿化、智能及自动系统项目，均由北海滨海建筑装修工程有限公司承建。公司核算这些项目相关款项的支付时，未按项目进行明细核算，全部在“预付工程款”科目下归集，导致无法区分、核实各具体工程项目的金额。
2、关于完工工程长期未进行结转的问题
（1）工业园区道路、景观绿化、智能及自动系统在建工程项目，从
2004年动工建设至今共发生5,149万元，目前仍挂在“在建工程”科目。存在长期未结算，未结转固定资产的情况。（2）公司子公司北海国发海洋生物农药有限公司控股的北海世尊海洋科技开发有限公司窄分子分布寡糖原料中间体项目，2005年开始建设，2006年建成投入使用。但账面仍在“在建工程”科目核算，至今未进行结算，未结转固定资产。（3）公司子公司广西国发生物质能源有限公司5万吨木薯生产线车间和环保项目，2006年已试运行成功，但该生产线一直未结转固定资产，处于闲置状态。
3、关于收入费用确认不准确的问题
（1）公司控股子公司湖南国发2007年将所有权未实际转移的资产
转让收益计入当期损益，虚增营业外收入149万元；（2）检查组选取公司本部20万元以上的应收账款进行了账龄核对，发现账龄划分与实际账龄存在较大差异，导致公司本部2007年少计提坏账准备159万元；（3）公司子公司北海国发海洋生物农药有限公司2007年未计提企业所得税，涉及金额28.1万元；（4）公司控股子公司湖南国发出口退税财务核算不规范，涉及金额511万元。
4、关于2008年度对部分应收账款全额计提坏账准备问题
2008年，公司对984笔总额为7,051万元的应收账项全额计提了坏账准备。虽然桂三力律师事务所北海分所对该事项出具了法律意见书，但该法律意见书只对整体情况进行了描述，未对每笔业务的发生及坏账形成原因进行描述，公司也未能提供相关原始证明确认款项无法收回，对上述984笔应收账项全额计提坏账准备的依据不充分。
5、关于财务报表合并范围不完整的问题
公司控股子公司湖南国发2006年9月入股岳阳安达化工有限公司，占其股份的55%。岳阳安达章程中没有对湖南国发表决权比例进行限制和影响湖南国发控制岳阳安达的相关条款，也未发现存在湖南国发不能控制岳阳安达的其他情形。按《企业会计准则2006》规定，岳阳安达财务报表应纳入合并财务报表合并范围，但一直未被纳入。
（二）公司针对广西证监局责令整改决定的整改措施和效果
在收到广西证监局责令整改决定后，公司高度重视，立即针对决定提出的问题认真进行对照检查，查找根源，并结合公司实际情况制定了整改方案，《整改报告》于2009年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站进行了公告披露（公告编号：临2009-39）。公司针对责令整改决定所涉及问题采取的整改措施及各项措施的整改效果如下：
1、关于在建工程核算的问题
公司本部在建工程支出几乎是2003年、2004年、2005年发生的，由于当时募集资金刚到位，北海市国资委是公司第二大股东，地方政府要求公司抓紧投资建设。为防止分散建设管理的不足，由一家建筑公司即北海滨海建筑装修工程有限公司统一承包管理。公司由于管理经验不足，存在管理上的问题。但每个项目均签订了承建协议，工程竣工后进行工程造价结算审计，并通过工程结算书进行确认。付款时虽然未按每个项目协议进行逐项逐笔支付，但均通过工程造价结算审计报告确认的工程总造价进行核算，按照承建协议的约定支付工程款，工程付款符合总结算要求。
针对存在的问题，公司已根据每个项目工程结算金额在“预付工程款”科目上对在建工程进行明细核算，公司将引以为戒，认真总结教训，杜绝再次发生。
2、关于完工工程长期未进行结转的问题
（1）工业园区道路、景观绿化、智能及自动系统在建工程主要是管网、道路、绿化、桥、河堤坝等基础公共设施建设。由于整体规划规模较大，基础设施及隐蔽工程大部分完成但仍有部分未完工，所以未能结转。2009年12月，经公司第六届董事会第九次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过，公司将上述在建工程全部转让给控股股东国发集团。
（2）窄分子分布壳寡糖原料中间体项目通过国家开发银行贷款才于2008年底完工，由于该项目还未完成，生产线也还没投入生产使用，在2008年底未达转固条件。截至2009年12月31日，该项目在建工程全部结转了固定资产。
（3）广西生物质能源公司是公司为了产业转型而收购的子公司，由于国家政策管制等原因，该公司未能拿到国家燃料乙醇生产批文，同时因无后续资金投入，项目无法完工，生产线迟迟未能投入使用，形成不良资产。2009年末，公司对该项目计提了相应的减值准备。2010年12月，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，将公司所持广西生物质能源有限公司100%的股权对外进行了转让。
3、关于收入费用确认不准确的问题
（1）2007 年12月，为了突出湖南国发农药中间体原料生产主营业务，湖南国发董事会同意将制剂分公司的资产转让给湖南金穗农药有限公司，双方已签订资产转让协议，湖南国发已取得收取资产转让款项的权利，并收到部分款项，同时与该资产相关的风险已转移出去，所以湖南国发确认了该资产转让收益。公司当时责成湖南国发配合办理土地转让过户的相关手续，并尽快收回资产转让余款。截至2009年末，上述土地过户手续已经办理完成，资产转让款余款已经收回。
（2）公司组织人员对制药厂分公司的应收账款账龄划分进行重新审核，经逐笔校对，有部分业务发生较频繁的客户新旧账款账龄的划分存在一些差异，全部差异合计26.8万元，对年度影响不大。公司通过当时的整改，提高了相关人员的水平和意识，杜绝了此类事项再次发生。
（3）子公司生物农药公司2007年利润额弥补以前年度亏损后应税
所得额375万元，该公司2007年享受15%减半征收优惠税率，少计提所得税28.13万元，增加该公司2007年利润28.13万元。由于金额较小，公司按一般会计差错事项在2009年会计年度作调整。
（4）湖南国发2008 年更正2007年以前出口退税会计差错511万
元，该事项涉及2004年至2007年四个年度。由于追溯事项对公司各年度合并报表的影响不算很大。考虑重要性原则，公司按一般会计差错已经在2008年度更正处理。
4、关于2008年度对部分应收账款全额计提坏账准备的问题
公司对不重大的应收账款按账龄分析法计提坏账准备，对风险较大的应收账款进行单独减值测试计提坏账准备。公司在2008年下半年专门成立了工作小组进行应收款项清收工作，对公司及下属分、子公司的应收款项进行清理分类及催收。公司在2008 年年度报告中对确定难以收回的应收款项及风险较大的均单独进行减值测试计提坏账准备。在进行单独减值测试中，通过对债务人的偿付能力进行充分调查及了解催收情况，获取发生减值的客观证据，并由参与清收的律师事务所出具法律意见书，并按公司规定的报批程序报董事会批准，公司董事会决定按照《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，对回收可能性不大的应收款项全额计提坏账准备，符合谨慎性原则，同时有利于公司的长远发展。该事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过。
公司将加强销售管理，控制赊销金额，及时回笼货款，降低公司经营风险。对全额计提坏账准备的应收账款继续保留追索权利，并利用法律手段加大力度清收。
5、关于财务报表合并范围不完整的问题
岳阳安达于2006年10月成立，注册资本为1,000万元。由于岳阳安达公司的股东对非货币出资的资产存有异议，在该事项未得到解决前，湖南国发股东权益受到限制，因此未合并该公司报表。由于该公司的财务指标均很小，对湖南国发的报表不够成重大影响。公司当时已责成湖南国发尽快将该公司股权进行出让处理。截至2009年末，湖南国发已经对外转让了所持岳阳安达的全部股权。
综上，在收到广西证监局责令整改决定后，公司董事会高度重视，全体人员进行了认真学习、检查并采取了有效的整改措施，要求全体员工提高认识，加强学习，提高专业技能，严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司信息披露和企业会计准则依法运作、规范管理，杜绝类似问题发生。特别是2009年末，实际控制人变更和新的管理层到位后，公司进一步加强了财务管理和会计基础核算工作，除上述情况外，最近五年内公司再未发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董事会
二一三年十一月二十三日
郑重声明：本文版权归原作者所有，转载文章仅为传播更多信息之目的，如作者信息标记有误，请第一时间联系我们修改或删除，多谢。
