1984年，江苏省连云港市东海县计划委员会批准成立了一家乡办集体所有制企业，资金总额为20万元，隶属浦南乡人民政府领导，主要生产经营范围为制造硅微粉。

这家乡办集体企业，正是本文主角的前身，江苏省东海硅微粉厂。

至于这家厂子在八九十年代经营得如何，我们查不到公开资料，而本公众号只采信公开披露的资料，所以不表。

1997年，硅微粉厂准备进行改制，并以1997年10月25日为基准日进行了评估，其资产总计为993万元，负债合计769万元，净资产为224万元。

1998年1月1日，浦南镇人民政府与李长之（现在准备上科创板公司的实际控制人）签订《转让江苏省东海硅微粉厂合同书》，合同约定浦南镇人民政府将硅微粉厂的全部资产、负债以及所有者权益全额转移给李长之，转让价款为101万元。

我们没理解错的话，这次私有化是在净资产基础上打了4.5折进行的。

改制手续直到2001年9月才完成，硅微粉厂正式从集体企业变成私营企业。

半年之后，2002年4月，硅微粉厂与A股上市公司生益科技（股票代码：600183）合资成立连云港东海硅微粉有限责任公司，后更名为江苏联瑞新材料股份有限公司，简称“联瑞新材”，本文申请上科创板的主角。

其中生益科技以现金方式出资4,000万元，硅微粉厂以实物与无形资产出资1,500万元。

（摘自联瑞新材招股说明书）

至此，硅微粉厂原有资产、业务、人员成为了上市公司生益科技的一部分，自身变成一个没有实质业务的持股型企业，李长之通过硅微粉厂间接持有联瑞新材27.27%的股权。

这笔交易容易理解，因为以覆铜板为主营业务的生益科技，是硅微粉厂的最大客户，硅微粉厂相当于是被客户收编，背靠大树好乘凉。

李长之101万取得的硅微粉厂，怎么很快就增值到1500万元，增幅15倍，这个倒是蛮神奇的。

联瑞新材这一由生益科技占股72.73%、硅微粉厂占股27.27%的股权结构，一直维持到2014年5月，其间未发生任何变动，可见，在2014年5月以前，联瑞新材是一家标标准准的上市公司控股子公司。

2013年12月，新三板正式扩容到全国，中国证券市场2014-2016年是属于新三板的年代，累计挂牌了近万家企业。

那个年代，上市公司要是有个子公司成功挂牌新三板，也会成为重大利好，股价会有较大涨幅。

生益科技是一家财大气粗的上市公司，最新市值为573亿元，2018年收入为120亿元、利润为11亿元，而且生益科技是一家没有实际控制人的公司，2019年6月末前十股东是这些：

生益科技自然也不甘寂寞，也有把控股子公司联瑞新材推上新三板的计划，最终目的，或许是将联瑞新材推到主板上市。

但分拆上市规则征求意见稿直到上上个月的2019年8月才出台，现在还未正式实施。

在此之前，分拆上市都只能采用变相方式，即上市公司先把拟分拆子公司的控股权转让，让别人来当大股东，自己做持股百分之二三十的重要股东，凡是在此之前成功了的，都是这个模式。

生益科技也不例外，2014年5月，生益科技将持有联瑞新材36.36%的股权转让给李晓冬，李晓冬是李长之的儿子，也在联瑞新材任职。

自此，联瑞新材变为由李氏父子控股，合计持股63.63%。

（摘自联瑞新材新三板挂牌时的公开转让说明书）

转让价格相当“喜感”，36.36%的股权对应的注册资本为2000万元，转让价格仅为3,101.09万元，折合1.55元/股，对应公司估值为8529万元。

这意味着联瑞新材在从2002年被生益科技控股后，到2014年，12年过去了，每股价值从仅从1元增至1.55元，增幅只有55%。

而如果联瑞新材能上科创板，能有望2014年取得控制权价格的基础上获取超过数十倍的收益。

有个疑问，2002-2014年联瑞新材都归生益科技绝对控股，2014年怎么会把投资占有了12年的控股权，以仅增值55%的价格转让给了李氏父子呢？

这次转让于2014年5月29日完成工商变更登记手续。

两天之后，2014年6月1日，李晓冬分别与曹家凯、王松周、阮建军、戴良桥、姜兵、汪维桥、张加林、朱晓童、柏林签订《股权转让合同》，以同样价格1.55元转让了部分股权给9名自然人，这9人赶上了财富末班车。

截至目前，这9人依然是联瑞新材的股东。

9人中除了戴良桥，其余都是当时联瑞新材的董事、高管、监事或员工，其中曹家凯和阮建军是生益科技派驻到联瑞新材的高管。

分拆上市对员工的股权激励固然很有必要，但为啥不在转让控股权前或同时授予呢？转让了控股权再授权，是否有绕过上市公司审批的嫌疑？

还有，戴良桥究竟是什么身份，也成为当时的受益者？

2014年12月，联瑞新材在新三板挂牌。

2015年4月，联瑞新材向4名做市商发行股份，投后估值达2.85亿元，较1年前取得控股权时的估值增长了三倍多。

后来，数十名投资者通过参与定增、市场转让等方式，成为了联瑞新材的股东，其中2018年的一次定增投后估值达11.6亿元，不过是通过完全市场化方式，无可非议地享受即将到来的财富盛宴。

2017年12月，联瑞新材向中国证监会申请在创业板上市，2018年4月撤回申请。

2019年4月11日，联瑞新材申请在科创板上市。

2019年10月10日，科创板上市委2019年第29次会议将审议联瑞新材的上市申请。

联瑞新材从事硅微粉生产，产品主要用于覆铜板等领域，2018年收入为2.78亿，利润0.56亿。

如果联瑞新材能上市，按照目前科创板的估值，36家科创板最低的市值都有35亿，市盈率50-150倍的比比皆是，联瑞新材的股东回报应该非常大。

几点感言：

财富增长是需要跨越式机会的，人生可能就那么几次，比如李氏父子1998年101万元取得硅微粉厂的所有权，再比如2014年花3,101.09万元取得联瑞新材的控制权；

我国证券市场最好的投资机会或许在新三板，那些以几亿估值取得联瑞新材股份的，有望获得巨额收益；

在上市子公司工作，有可能比在母公司更有前途，关键你要具备判断所在子公司是否具备分拆上市潜力的能力；

A股上市公司分拆子公司上市一直都存在，比如一个月前的这家《这家拟上市公司，国资私有化时竟然只花了65万元，一年多后利润就超两千万》，只不过被聪明的国人换了个方式进行而已；

与其让偷偷摸摸地进行，不如尽快出台正式办法，让大家都规规范范、光明正大地进行，以杜绝一些套利；

未来，分拆上市可能会成为A股最热门概念，因为一旦分拆上市成功，对原上市公司的账面浮盈贡献太大了。

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