9月9日晚,浙富控股(002266,SZ)披露并购交易报告书,公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐等6名交易对手购买申联环保100%股权,并支付现金向胡显春购买申能环保40%股权(申联环保持有其余60%股权)。交易完成后,上市公司将持有申联环保100%股权,控制申能环保100%股权。

从业务上看,通过此次并购,浙富控股将这两家标的公司收入囊中,构建集危险废物的“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”于一体的全产业链。根据生态环境部发布的《2018年全国大中城市固体废物污染环境防治年报》,2017年,全国202个大、中城市工业危废产生量为4,010.1万吨,综合利用量2,078.9万吨,处置量1,740.9万吨,贮存量457.3万吨,工业危险废物综合利用量占利用处置总量的48.6%,危险废物无害化处理及再生资源利用领域的增长潜力明显,标的公司作为行业龙头之一,将持续受益于危险废物处理行业的长期增长。

从业绩上看,标的企业符合国家《中国制造2025》,业绩优良,交易对手给予了较为丰厚的业绩承诺。对于投资者关注的交易作价,桐庐源桐等交易对方承诺申联环保集团在 2019年-2022 年净利润(合并报表层面扣非归母净利润,下同)分别不低于人民币 7.33 亿元、11.78 亿元、14.77 亿元、16.96 亿元。胡显春承诺,申能环保在 2019 年-2022 年净利润分别不低于人民币 4 亿元、4.3 亿元、4.5 亿元、4.34 亿元。

本次交易作价合计为 145.036 亿元,对应的 4 年合计业绩承诺为 57.696 亿元,业绩承诺覆盖率达 39.78%。

业绩覆盖率交易完成后,浙富控股的收入和盈利能力都将站上新的台阶。

申联环保目前在建的泰兴申联和兰溪自立项目预计将于2020年建成投产。泰兴申联项目建成后将具备年处理40万吨无机固体废弃物、20万吨有机危险废物和17万吨工业废液的处理能力;兰溪自立项目建成后将具备年处理12万吨无机危险废物及20万吨有机危险废物的处理能力。上述项目投产后,申联环保将具备处理固体无机危险废物、固体有机危险废物及液态危险废物的能力,危废处理类型从11大类扩展到27大类。

对于此次并购,浙富控股给予了很高的期望。在报告书中,公司表示,两家标的企业是危险废物无害化处理及再生资源回收利用领域的行业龙头之一。在环境保护要求日益趋严的背景下,危险废物无害化处置是各类危险废物产生企业的必然选择,行业增长潜力明显。通过交易,上市公司将从清洁能源装备领域进入环保领域,进一步扩展公司的业务范围,增强公司的盈利能力。

公开资料显示,浙富控股是国内较早一批开展清洁能源装备的企业,业务范围涉及水电、核电设备研发及制造等。公司水电业务技术成熟,发展稳健,核电业务是国内核一级部件控制棒驱动机构的主要设计制造商之一。对于浙富控股针对申联环保及申能环保的并购,财通证券曾评价称,公司“清洁能源+大环保”战略格局清晰,成长逻辑通顺,长期趋势向好。盈利规模有望步入20亿集团。

截至6月末,标的资产总资产为65.69亿元,净资产为38.86亿元;同期,上市公司未经审计的总资产为80.5亿元,净资产为32.91亿元。在将标的资产揽入后,浙富控股的资产规模将突破百亿。

与此同时,浙富控股的经营体量更将实现大跨越。2018年度,上市公司营业收入为11.04亿元,净利润为1.1亿元;同期,标的资产营业收入达46.41亿元,净利润也较为可观。2018年度,申联环保净利润为6亿元,申能环保净利润为2.31亿元。

此次交易,申联环保100%股权的交易对价为129.2亿元,申能环保40%股权的交易对价为15.84亿元,标的资产对价合计为145.04亿元。

虽然标的企业的评估值较其归属于母公司的所有者权益有所溢价,但与之相对应的,交易对手向上市公司承诺了丰厚的业绩承诺。

据报告书显示,申联环保全体股东承诺,申联环保在2019年~2022年度的净利润分别不低于7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元、16.96亿元。胡显春承诺,申能环保在2019年~2022年度的净利润分别不低于4亿元、4.3亿元、4.5亿元、4.34亿元。

另据财通证券发布的研究报告中预测,在未考虑重组并购的情况下,浙富控股2019年~2021年预计可实现的净利润分别为1.36亿元、1.65亿元、1.89亿元。以此估算,交易完成后,上市公司2020年的净利润有望超过15亿元。粗略估算,到2022年,上市公司的净利润则将逼近20亿元。

值得一提的是,上述业绩承诺涉及的净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。报告书显示,2017年、2018年,申联环保的非经常性损益金额分别为1.31亿元、1.3亿元。该损益的主要构成为申联环保享受到的税收优惠等。

据报告书披露的预测数据,2020年~2024年,申联环保的其他收益金额均能保持在1.4亿元上下。倘若加上这部分稳定的收益,申联环保的实际盈利较业绩承诺还要更为靓丽,浙富控股年度盈利则有望进一步突破。

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