撤回重组材料两月后，小康股份（601127.SH）再次重启对其核心子公司的资产重组预案，仍欲将“神车”东风小康剩余50%股权并入上市公司体内。

9月16日晚间，重庆小康股份公告了新的重组计划，拟以11.76元/股，向东风汽车集团定向增发约3.27亿股，收购其持有的东风小康50%股权，东风小康总估值为77亿元。本次交易完成后，小康股份将持有东风小康100%的股权，而东风汽车集团将成为小康股份第二大股东。

本次交易前，小康股份实际控制人张兴海间接控制了小康股份超过60%的表决权。根据最新的预案，若发行股份购买资产顺利完成，张兴海将通过小康控股、渝安工业合计间接控制上市公司46.01%的股份，但仍为实控人；东风汽车则合计直接和间接持有上市公司30.92%的股份。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

小康股份称，本次交易有利于促进公司和东风汽车集团的深度战略合作，促进双方联合开发、共享平台、采购协同、新能源汽车领域的协同、营销协同与金融协同。那么，股权重组前后东风汽车集团的身份发生了怎样的变化？作为股东方的东风汽车集团究竟看中了小康股份的什么？出售小康股份，能否为东风自主品牌架构梳理提供新思路？

央企东风汽车将成小康二当家

东风小康是由小康股份和东风汽车集团有限公司各持股50%组建的混合所有制整车企业，成立于2003年。据交易预案显示，小康股份本次将以每股11.76元的价格，向东风汽车定向增发约3.27亿股股票，收购其持有的东风小康50%股权。交易完成后，小康股份将持有东风小康100%的股权，而东风汽车将成为小康股份第二大股东。

据悉，2018年11月18日，小康股份曾首次推出重组计划，拟以14.54元/股价格向东风汽车增发约3.32亿股股票。发行完毕后，东风汽车将持有小康股份26.01%的股比晋位为二股东。其后，由于市场环境发生较大变化，小康股份于2019年7月24日晚间宣布，将向中国证监会申请撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件，并在完成对本次重组方案的调整及履行必要的审批程序后，再重新上报证监会核准。

比较前后两份重组预案，重组标的——东风小康估值的变化是引起方案要素变化的重要原因之一。在首次预案中，东风小康100%股权预估值为96.6亿元，而本次下调为77亿元，由此导致其50%股权的交易作价由48.3亿元减少为38.5亿元。其次，由于小康股份股价出现下跌，因此定增价格随之由14.54元/股下调为11.76元/股。由于标的估值与增发的价格的双双下调，增发数量则变化不大，由3.32亿股微调为3.27亿股。

小康股份新方案还显示，为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，小康控股承诺，东风小康于2019年度-2021年度合并报表经审计归母净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。

东风汽车出售东风小康背后的思虑

对于东风汽车来说，出售东风小康的股份除了所谓的“优化整车资产”外，或许还有更深层次的原因，目前，东风汽车集团自主品牌乘用车构架分为4+2的“大自主架构”。2017年前，东风自主品牌战略一直在坚持东风风度、东风风神、东风风行、东风风光、东风裕隆以及东风启辰协同发展的东风4+2大自主战略。

而事实上，东风汽车集团4+2的“大自主架构”已经开始调整，2017年，东风启辰从东风日产中独立，成为独立的自主品牌，而此次出售东风小康股份，从另一层面说明，东风汽车集团的“大自主架构”已经开始调整，出售东风小康50%的股份，在一定程度上也帮助了东风汽车集团更加专注解决划分庞大而复杂的“大自主架构”。

而对于东风汽车集团而言，即便是在出售东风小康股份后，也依旧能以第二大股东的身份与小康集团展开合作。据悉，小康股份两江智能工厂已经投产,下半年多款新车将量产交付,其中就包含明星级别的金康SERES SF5。笔者分析，东风汽车集团作出这一点的考虑很大程度上也是看中了小康股份对于新能源方面的投入，以及金康新能源在新能源技术发展和市场布局，这也可以补足东风自主在新能源技术上的短板。

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