本刊记者 李超／文
11月3日，新嘉联(002188,股吧)发布并购草案，拟以发行股份和支付现金结合的方式，作价16.85亿元，收购巴士在线科技有限公司100%股权。同时，上市公司表示，标的资产已完成过户手续，宣告这起横跨半年的并购案终于尘埃落定。
新嘉联是一家从事受话器、微型扬声器等微电声器件产品研发、生产和销售的厂商，2007年登陆A股市场，2011年开始，新嘉联营业收入连续4年同比下降，2012年和2014年分别亏损1528万元和2019万元。最新公布的三季报显示，其2015年前三季度亏损1401万元。
巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务。草案表示，通过本次重组，上市公司将进入广告服务业领域，有利于完善布局，扩大公司业务规模及增强公司盈利能力。
主业不佳的新嘉联对于跨界转型信心十足，但巴士在线想要完成上市公司业绩反转的任务却并不轻松。移动媒体广告行业增长乏力，巴士在线如何保证业绩快速增长；同时，围绕车载媒体资源，巴士在线先前着力打造的公交Wifi已经没有下文，短视频APP也石沉大海，自身就存在着转型之苦。
业绩逆袭盈利画饼
根据草案，截至评估基准日2014年12月31日，巴士在线股东全部权益账面值为6406万元，根据收益法，评估值16.85亿元，增值率2530.32%。
草案显示，2013年、2014年和2015年1-6月，巴士在线营业收入分别为2亿元、2.3亿元和1.3亿元，净利润分别为2490万元、6437万元和4083万元，通过计算不难发现，2014年，巴士在线营业收入增长15%，净利润增长158%，业绩增长斐然。
同时，巴士在线还抛出了一份诱人的业绩承诺，2015年至2017年，原股东承诺巴士在线的净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2亿元，扣非后净利润分别不低于9000万元、1.4亿元和2亿元。
然而，与巴士在线业绩快速增长相对的却是行业整体止步不前。目前，从事车载媒体广告业务的公司除巴士在线外，上市公司北巴传媒(600386,股吧)（600386.SH）和华视传媒同样主营该项业务。
2013年和2014年，北巴传媒公交媒体业务实现营业收入分别为5.1亿元和4.7亿元，2014年营收同比下降7.8%；而在纳斯达克上市的华视传媒，2013年和2014年广告服务营业收入分别为1.03亿元和1.02亿元，2014年业绩同样微降0.6%。北巴传媒在2014年年报中表示，公司业绩下滑，主要是由于受市场环境影响，车身广告业务下降所致。
既然移动媒体广告行业整体遇冷，为何巴士在线能够逆势而动，实现业绩上涨呢？
预案显示，巴士在线广告收入分为A网和B网，A网指自有公交传媒广告收入，B网指代理媒体广告收入。
2013年和2014年，巴士在线A网营业收入分别为1.95亿元和2.08亿元，2014年同比增长6.5%；而B网营业收入分别为52万元和2288万元，2014年同比增长4500%。B网收入也由2013年占营收的0.26%上升至2014年占营收的9.87%。预案表示，代理媒体广告业务已成为公司盈利和收入的主要增长点之一。
巴士在线的核心竞争力为A网收入，却需要依靠B网带动收入增长，且不论这种状况是否合理，巴士在线B网毛利率水平也存在异常。
预案并未直接说明2014年巴士在线B网广告代理业务的营业成本和毛利率，但“未来几年的收入和盈利预测”一栏显示，其2015年B网收入预测毛利率为50%，2016年至2019年预测毛利率均为45%，由此判断，巴士在线广告代理业务毛利率应该在50%左右。
广告代理业务盈利主要依靠广告差价和代理费用。根据年报，省广股份(002400,股吧)（002400.SZ）2013年和2014年的媒介代理业务营业收入分别为48亿元和54亿元，毛利率分别为12.88%和13.84%，龙韵股份(603729,股吧)(603729.SH)2013年和2014年媒介代理业务营业收入分别为8.7亿元和8亿元，毛利率分别为15.9%和15.11%。
由此可见，广告代理业务毛利率通常在15%左右，巴士在线B网50%左右的毛利率从何而来？
针对在行业遭遇瓶颈下巴士在线如何实现并保持业绩增长的问题，新嘉联在回复《证券市场周刊》记者的采访时表示，巴士在线的核心竞争优势在于依托CCTV移动传媒突出的品牌优势和全国性播出优势，无需分别购买各地广电运营机构经营权而联网建立全国性的广告播出平台，媒体资源稳定性更强，长期运营成本更低。
前途难测的手机软件
实际上，车载媒体广告的传统盈利模式在两年前已经开始出现瓶颈，业内公司纷纷寻找新的发展途径，向移动互联网转型。
2014年初，巴士在线曾宣称投资10亿元打造国内最大的公交Wifi平台，并在当年年底前完成15万辆公交车的Wifi覆盖，开展虚拟运营商增值业务。但是，公交Wifi业务却最终流产，巴士在线CEO王献蜀2015年上半年时曾表示，搭建公交移动Wifi网络是巴士在线移动互联网转型路上的一次试错。
试错Wifi后的巴士在线又转而投向着力打造手机APP，表示将通过移动媒体平台改造升级、“我拍视频自媒体社区”与移动媒体平台的打通、基于公交场景的“我玩移动生活社区”等三项核心业务来构建一个基于公交场景的移动生态圈，着力打造一个跨平台、多终端的全新数字化媒体平台，开启视频自媒体与移动营销时代，加速移动化转型与变革。
2015年年初，巴士在线先后推出两款手机软件“我拍”和“我玩”。
根据预案，“我拍”为一款移动视频节目拍摄制作分享软件，用户可以将内容放到“我拍”社区上分享；“我玩”则是基于公交场景的移动生活社区，用H5互动娱乐(300043,股吧)产品为公交用户提供基于位置属性的移动社交与移动生活服务，为公交站和公交沿线中小商户提供“O2O”移动营销服务。
尽管肩负转型重任，但《证券市场周刊》记者却发现，在同类APP辈出的情况下，这两款软件的市场反应度远没有想象中热烈，甚至可以说是石沉大海。
在360手机助手上，“我拍”安卓版累计下载量只有18万次，在百度手机助手上只有12万次，相比之下，先期上线的“美拍”在上述两大平台的累计下载量分别达到了4495万次和1684万次，“秒拍”累计下载量则为582万次和455万次，“微视”也分别有1020万次和564万次的下载量，“小影”累积下载量也达到847万次和625万次。“我玩”的市场反应度更是低的可怜，在360手机助手上，其下载量只有区区51次，在百度手机助手甚至找不到该款软件。
预案表示，就工具作用而言，“我拍”和“我玩”与“美拍”、“秒拍”等行业竞争对手并不存在实质性的差异，但尚处于产品不断完善及市场开拓初期。
不知道在同类软件已被几个“大佬”占据、且手机软件迭代迅速的市场中，“我拍”和“我玩”还要让投资者等多久。
经营权到期风险
屏幕资源经营权是移动媒体广告业务的核心生产要素之一，根据公告信息，截至2015年7月31日，巴士在线签约的车载屏幕资源共计39273辆。
同时，预案显示，2016年，巴士在线车载屏幕资源中有12787辆合约到期，也就是说，2016年巴士在线有32.56%的车载屏存在丢失经营权的风险。
在“重大风险提示”中，上市公司承认，2016年，巴士在线存在已取得的公交车载屏幕资源经营权集中到期的情形，虽然公司已采取合理措施确保媒体资源稳定运营，但是不能排除相关合同到期不能续约造成的公司屏幕媒体资源稳定性下降，或在未来续约时资源使用费可能根据经济情况有所增长，可能对巴士在线的业务和经营业绩产生一定程度的影响。
尽管巴士在线表示正在采取合理措施续约，保证媒体资源稳定，但是预案却显示，巴士在线目前正在续约的车辆仅为1750辆，只占总经营权的4.46%，占2016年到期车辆的14%。
对此，新嘉联表示，媒体资源合同普遍约定了到期优先续约的权利，按照历史经验，合同到期后的续签可行性较高，不会对生产经营状况和评估值产生重大影响。
北巴传媒控股股东为北京公共交通控股有限公司，大股东自身拥有公交和大巴等车辆资源，2008年1月曾与控股股东进行资产重组，获得北京公交集团持有的公交车辆未来十年的车身使用权；同时，北京公交集团也表示，将为北巴传媒发展进一步提供资源。相对北巴传媒，巴士在线在车载媒体经营权问题上存在更大风险，失去经营权或经营权成本上升必然影响公司业绩，值得投资者警惕。
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