有时候，普通散户和所谓“民间股神”的差别，可能就是一笔内幕交易。

　　日前，证监会披露的一则罚单揭示了57岁牛散阳雪初频繁联络上市公司董事长、套取并购内幕消息，并通过多个杠杆通道疯狂买股狂赚2亿的详细过程。

　　在追踪到的通讯信息发现，阳雪初多次直白询问董事长并购进度、甚至暗示要加快并购动作，坦承“助力推高公司市值”。同时，证监会根据多达14个证券账户开户和交易时间、银行资金流水、交易所盈利计算表等多项数据，确认了阳雪初的内幕交易行为。

　　最终，证监会决定对阳雪初处以罚一没一的行政处罚，共计罚金3.94亿元。

　　上市公司有意并购

　　牛散多次套取信息

　　对于很多民间投资大神而言，参加投资圈调研、笼络上市公司董事长、深度了解投资标的核心经营进展，似乎已经成为惯例。只不过，有些人往往会刻意抹去普通信息和内幕信息的边界，借机赚得盆满钵满的同时，却一脚踩上了内幕交易的禁区。

　　这次要说的内幕交易大案不仅和操纵巨量投资资金的牛散有关，还牵涉到了上一轮牛市的超级游戏大牛股中青宝(300052)。事情还需要追溯到六年前中青宝的收购案。

　　早在中青宝上市后，公司就制定了以对中小网游团队进行“孵化型”投资为主的“聚宝计划”。2012年底，受北京掌趣科技(300315)股份有限公司（以下简称掌趣科技）收购海口动网先锋网络科技公司事件的启发，中青宝决定转变投资策略，由原来的初创型孵化投资转向收购业务成熟、有一定利润规模的优质游戏公司，并基于当时游戏市场环境和发展态势，确定了标的公司类型：不考虑客户端游戏公司、网页游戏公司，只考虑名气大规模大的业内重点公司，以手游公司为收购重点。

　　2013年正值游戏行业的并购大年。当年2月21日，中青宝董事长李瑞杰及一众高管邀请华泰证券(601688)投行人员洽谈推进收购事宜，实现迅速扩大规模、战略市场的战略目标同时聘请华泰证券作为推进中青宝收购行动的财务顾问，并约定双方共同对潜在标的公司进行考察。

　　随后，中青宝以收购为目的，先后与江苏乐易网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司、上海美峰数码科技有限公司（以下简称上海美峰）、深圳市苏摩科技有限公司（以下简称深圳苏摩）等17家公司进行了不同形式的接触、谈判。

　　2013年8月7日，中青宝发布重大事项停牌公告，并于2013年8月14日正式公告收购上海美峰51%股权，现金收购总价款为35,700万元；收购深圳苏摩51%股权，现金收购总价款为8,746.50万元。

　　证监会认定，由于上市公司确定转变投资策略、明确要收购业务成熟、有一定利润规模的优质游戏公司的决定，属于内幕信息。而该内部信息不晚于2013年2月21日，公开于2013年8月14日。

　　而在中青宝并购推进阶段，牛散阳雪初则在上市公司停牌前几个月就知晓了关键信息。

　　2013年3月6日，新华基金(博客,微博)的某位基金经理和研究员带着阳雪初来到中青宝调研。在调研中，阳雪初明确向李瑞杰询问公司发展计划，董事长给出了明确的并购式扩张带的战略意图同时，李瑞杰还介绍了中青宝的投资战略变化，表示中青宝正在接触洽谈一些标的公司，要把中青宝做到1000亿的市值，在这个过程中，会使用较多的收购、兼并方式。通过这次调研，阳雪初还得知中青宝账上有4个多亿现金，完全具备收购能力。

　　不过除了这次公开调研之外，在后来的三个月时间，阳雪初和董事长李瑞杰频繁联络、接触。据悉，在此期间阳雪初长住深圳，并和李瑞杰有过先后三次的会面。5月14日阳雪初发给李瑞杰的短信中，阳雪初甚至建议李瑞杰“借鉴华谊兄弟(300027)收购蓝港在线的经验”，借此刺激李瑞杰加快并购。随后，李瑞杰在短信回复中明确表示收购会加快速度进行。

　　操纵账户组巨量买股

　　牛散交易狂赚近2亿

　　在和中青宝董事长李瑞杰的交流中，阳雪初获取了上市公司并购动作进展的核心信息。此外，阳雪初还借用短信方式暗示董事长需要借鉴成功案例加快并购动作。基于内幕交易信息的优势，阳雪初信心十足，开始了对中青宝的大手笔买卖交易操作。

　　据上述罚单信息显示，2013年4月至7月间，阳雪初控制“欧阳某梅”“龚某香”“张某1”“谢某哲”“毛某伦”“杨某华”“夏某”“贺某”“张某2”“周某安”“肖某惠”“彭某兰”“李某阳”“卜某霞”14个证券账户（以下简称账户组），阳雪初做出交易决策，主要通过万某军和欧阳某梅下单交易，在内幕信息公开前，累计买入“中青宝”1257万股，买入金额3.19亿元。

　　这也意味着，为了这笔中青宝的内幕交易，阳雪初几乎下足了血本，不惜通过杠杆融资、房屋贷款抵押、配资等多重杠杆方式，重金买入中青宝的股票。

　　当然，从当时的交易结果来看，阳雪初的这笔买卖非常划算。在多次重金买入中青宝，并频繁通过多达十多个账户操作后，阳雪初仅在中青宝这一只股票上，就赚到了接近1.97亿的资金。

　　“股神”说是投资策略

　　监管大数据否定说辞

　　在这笔惊天动地的巨量内幕交易中，操纵巨量资金的阳雪初始终认为自己并非内幕交易行为，而是正常的投资者价值判断，所有的信息源头均来自公开调研和公开信息。

　　在申辩环节，阳雪初表示，交易“中青宝”系根据市场公开信息预判，有正当信息来源。阳雪初认为，自己作为一名职业股民，对“中青宝”价格上涨的原因及投资逻辑有清晰的认识和判断；对投资“中青宝”的基本过程、正当理由及所依据的公开合法的信息来源都进行了符合逻辑和情理的描述。

　　据上述罚单显示，阳雪初控制的证券账户组多数属于新开立账户（共8个账户），开户时间与内幕信息形成、变化时间相一致。融券、杠杆配资、抵押房产融资的时间与内幕信息形成、变化时间相一致。此外，阳雪初开始买入“中青宝”时间与内幕信息形成、变化时间相一致，卖出时间与内幕信息公开时间相一致。

　　而在内幕信息公开前，阳雪初突击调入资金，利用多个账户巨量买入同一只股票，决策果断，买入意图明显，交易行为明显异常。如2013年5月14日李瑞杰回复阳雪初短信开始至当年6月，阳雪初账户组累计买入“中青宝”540万股，金额1.10亿元，卖出118万股，金额2019万元，净买入金额高达9050万元。

　　有意思的是，作为内幕交易信息的知情人，董事长李瑞杰对阳雪初的行为此前还蒙在鼓里，直到监管部门拿出相关证据才恍然大悟。

　　李瑞杰表示，“后来深交所给我们公司发异动账户自查名单，我发现有大量的湖南账户买入中青宝股票，我很生气，就再也没跟他联系过。”另外，阳雪初还多次询问李某杰搞不搞并购。李某杰没有直接回答阳雪初，说可以上投资者交流平台上提问。

　　为此，阳雪初还认为自己并非利用内幕交易信息炒股，反而帮助了董事长完成了千亿市值的计划。2013年6月25日，阳雪初给李瑞杰的亲笔信中说：“以我的判断，市场正在进行一次血腥的下跌。基于以上判断，我已决定从明天起出局，退出。好在我涉此不深，成本不高，现在出局，还不致亏钱。”“说实在的，在前一阶段中青宝的市值增长过程中，我还是起了一点作用的。”

　　证监会指出，法律禁止任何人非法窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息，本案中阳雪初与中青宝董事长、内幕信息知情人李瑞杰频繁联络、接触，已经超出了一般投资者了解上市公司的举动。是否涉及内幕信息，应当结合其交易行为的异常性来判断。

　　最终，证监会决定没收阳雪初违法所得197,188,114.7元，并处以197,188,114.7元的罚款。

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