作者：末日机甲
1月9日，发审委审核北京嘉曼服饰、襄阳长源东谷实业、晶科电力科技、宁波博汇化工科技、青岛酷特智能等5家公司的IPO申请，审核结果是襄阳长源东谷实业、晶科电力科技、宁波博汇化工科技、青岛酷特智能等4家公司获得通过，北京嘉曼服饰被否决，成为2020年被否决的第一单。
单位：万元
注：净利润指扣非归母净利润
今天被否决的北京嘉曼服饰，从事童装的研发设计、运营推广和销售，但不从事生产。该公司因“在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提存在瑕疵”于2019年7月8日被证监会采取出具警示函的行政监管措施。公司前身嘉曼有限曾是香港增旭独资公司，香港增旭2006 年 5 月被公司注册处除名注销。被注销后，嘉曼有限通过增资变更了控股股东，又将香港增旭的股权全部转让变成内资公司。2017年12月香港增旭被恢复注册。招股书认定香港增旭恢复注册后，嘉曼有限在香港增旭注销期间进行的增资、股权转让均有效。
今天成功过会的襄阳长源东谷，主业为柴油发动机零部件的研发、生产及销售，4名实际控制人为同一家族，其中李佐元、徐能琛夫妻于2011年12月取得香港居民身份，后又取得新西兰永久居留权。报告期内来自第一大客户的收入占公司总收入63%以上。2016 年 5 月 4 日，子公司北京长源因违法延长 55 名劳动者工作时间，2016年5月被北京市通州区人力和社保局警告并罚款 1.65万元。2015年4月因环保问题被北京市通州区环保局罚款20万元，但已过了3年期限，不在报告期内。
今天成功过会的晶科电力，注册地江西。晶科能源控股有限公司（纽交所代码：JKS）持有晶科电力 39.31% 的股份，为控股股东，是全球最大的组件制造商。公司2018年净利润高达9亿元。
今天成功过会的宁波博汇化工科技，主营业务是对燃料油即催化油浆进行深加工，研发、生产和销售。公司是被纳入国家火炬计划产业化示范项目的高新技术企业。2014 年 10 月 21 日起公司股票挂牌新三板，证券代码831213。
今天成功过会的青岛酷特智能，主要从事以大规模定制为核心的服装设计、研发、制造和销售。公司实际控制人为张代理及其一名儿子、一名女儿。公司董事长先后获得 “中国信息产业年度领袖人物”、“中国定制经济先锋版优秀企业家”、 “改革开放 40 年纺织行业突出贡献人物”等称号，现担任中国服装协会第七届理事会荣誉会长。
一、北京嘉曼服饰股份有限公司
（一）基本情况
公司是一家经营中高端童装业务的企业，主要从事童装的研发设计、供应链管理、运营推广、直营及加盟销售等核心业务，但不从事生产业务。公司产品涉及 0-16 岁（主要为 2-14 岁）的男女儿童服装及内衣袜子等相关附属产品，公司业务涵盖童装设计、采购到销售的各个主要环节。截至 2018 年 6 月末，公司已在全国开设有 758 家门店，其中直营店 324 家，加盟店 434 家。公司主要采用直营与加盟相结合的销售模式，直营为主、加盟为辅。
公司前身有限公司成立于1992 年 9 月，2015 年 5 月 22 日整体变更为股份公司，目前总股本8100万股。
（二）5个月前才被证监会处罚过
公司于2019年7月8日被证监会采取出具警示函的行政监管措施，主要存在的问题为：公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提存在瑕疵。
（三）控股股东、实际控制人
公司实际控制人为曹胜奎、刘溦、刘林贵和马丽娟四人。
其中曹胜奎与刘林贵系夫妻关系，曹胜奎与刘溦系父子关系，刘林贵与刘溦系母子关系，刘溦与马丽娟系夫妻关系。曹胜奎，刘溦、刘林贵和马丽娟四人合计直接持有公司股份总额的 82.14%；刘溦系公司股东力元正通的执 行事务合伙人、普通合伙人，实际控制力元正通持有的公司 3.36%股份的表决权。因此，曹胜奎等四人合计控制嘉曼服饰 85.50%股份的表决权。
四人签署了《一致行动协议》。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，四方或四方中的任何相关方均应按照刘溦意见行使表决权。
曹胜奎，男，1949 年出生，本科学历，曾在空军第四航空学院任飞行学员。现任公司董事长。
刘溦，男，1977 年出生，研究生学历。现任公司副董事长、总经理。
马丽娟，女，1974 年出生，研究生学历。现任公司副总经理。
（四）报告期业绩
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司实现营业收入分别为3.85亿元、4.02亿元、5.48亿元及3.29亿元，扣非归母净利润分别为2899万元、3204万元、4656万元及3644万元。
（五）主要关注点
1、公司股东之一香港公司，曾被注销解散，注销期间，公司办理过2次增资1次股权转让
公司前身嘉曼有限成立于1992年9月，当时是香港增旭的独资公司，注册资本15万美元。香港增旭系于1991年1月10日依香港公司法例成立的私人公司。1997 年 11 月，香港增旭股东为周清辉、陈丽珠、周舜浦，其中：周清辉和陈丽珠系配偶关系，周舜浦系周清辉和陈丽珠的子女。后因该家族的主要工作重心转向房地产等相关业务，当时并无专人负责香港增旭的日常管理，导致香港增旭因未按期进行周年申报而于2006年5月被香港公司注册处处长从公司登记册剔除。香港增旭上述被除名的情形依据香港公司条例等法律法规视为香港增旭已解散。
香港增旭被香港公司注册处除名后，嘉曼有限分别办理了 2006 年 8 月及 2008 年 10 月的两次增资及 2009 年 6 月的股权转让手续。
嘉曼有限2006年8月的增资，使嘉曼有限从香港增旭的独资公司变更为北京水孩儿工贸有限责任公司控股75%的公司，香港增旭成了持股25%的小股东。
2008年10月，嘉曼有限再资增资，注册资本增至120万美元，北京水孩儿持股比例增至87.50%，香港增旭股权比例减至12.50%。
2009年6月，已被注销的香港增旭将所持嘉曼有限15万美元出资额转让给了瑞辉商贸，同一天嘉曼有限召开董事会审议通过本次股权转让。经变更登记，嘉曼有限由中外合资企业变更为内资企业。
香港增旭在被注销后，嘉曼有限的上述增资和股权转让是否有效?
招股书如此解释：
香港增旭已于 2017 年 12 月 18 日在公司注册处恢复注册，根据香港黄倩仪律师事务所于 2018 年 2 月 2 日出具的法律意见书，根据香港法律的规定，当香港增旭恢复注册后，其效果是同时追溯在该公司被解散日期至恢复注册日期期间以该公司的名义或代表该公司作出的行为的有效性。因此，香港增旭被香港公司注册处除名后，嘉曼有限分别办理的上述增资及股权转让行为应视作有效。
根据保荐机构对香港增旭的股东周清辉、陈丽珠及周舜浦的访谈确认，香港增旭同意将原所持有的嘉曼有限的股权转让给瑞辉商贸，上述相关方及香港增旭均已不再持有发行人的任何股权；截至招股说明书出具之日，香港增旭与嘉曼服饰（含其前身嘉曼有限）、水孩儿工贸及瑞辉商贸等相关方均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、品牌授权风险
报告期内，公司持有暇步士童装和哈吉斯童装两个授权品牌，授权品牌经营作为公司业务增长的亮点之一，近几年收入增长迅速。其中暇步士童装品牌授权期限为自 2013 年 8 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，哈吉斯童装品牌授权期限为 自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在上述授权期限内，公司在中国境内（不包括港澳台）拥有独家授权。尽管如此，公司并不拥有在中国境内注册的以上两个品牌的商标所有权，如果授权方与被授权方在合作中发生纠纷或者公司授权品牌在授权期限到期后不能够续签，将对公司经营业绩造成不利影响。
3、产品生产依赖外包生产
公司本身不进行生产，公司自有品牌“水孩儿”、授权经营品牌“暇步士”、“哈吉斯”的产品主要采取向国内代工厂商直接采购成衣的方式，因此代工厂商的生产组织能力、管理水平及质量控制直接影响了公司产品的质量、交货时间等，虽然公司建立了严格的供应商筛选制度和质量控制制度对代工厂进行约束，但如果代工厂商交付的产品出现产品质量不符合公司要求、交货期延迟等情况时，会造成公司应季商品不能及时供应等情况，给公司的经营带来一定的风险。
4、国际零售代理业务缺乏长期合作协议
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，国际零售代理业务收入占公司 主营业务收入的比重分别为 39.48%、37.02%、28.60%和 25.48%，截至 2018 年 6 月 30 日，公司的国际零售代理业务主要为“ARMANI JUNIOR1”、“KENZO KIDS”、“Catimini”、“YOUNG VERSACE”等二十一个国际品牌的零售代理销售。公司主要通过参加上述品牌方的展会、订购会的方式与品牌方进行接洽，通过品牌方提供的样衣或款式图下订单采购货品。公司作为上述国际品牌商的零售代理渠道商，与其形成了多年的合作伙伴关系，在与上述品牌方合作期间，公司采取“自主采购、以销定购”的原则，同时由于上述品牌均为国际品牌，为保持公司采购的自主性并遵循品牌方的国际购销惯例，公司未与上述品牌方签署长期合作协议，也并未与品牌方达成锁定每年的交易量、价格、品类等相关约定。
但若在以后的经营年度中，公司与上述品牌的合作关系发生重大不利变化，包括减少交易量、终止合作等事项，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）发审会议询问的主要问题
1、报告期内，发行人存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提等问题。请发行人代表说明：（1）前述问题的基本情况，釆取的整改措施及效果，相关责任追究情况，整改是否到位；（2）实际控制人曹胜奎与自然人初锋、马长海之间资金往来的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；相关固定资产的核算是否真实、准确；（3）申报后至2019年6月仍存在使用个人账户支付款项或代垫费用情形的原因，相关内控制度是否健全有效；（4）涉及事项的相关历史会计处理、资产负债确认，及整改会计差错期后调整，是否符合企业会计准则的规定；上述事项所产生错报对报告期财务状况的影响；（5）发行人报告期内部控制是否存在缺陷、会计基础工作是否薄弱。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人报告期内营业收入持续增长。请发行人代表说明：（1）营业收入持续增长的原因及合理性，是否与行业可比公司情况一致；（2）对加盟商销售产品实现终端销售及期末库存情况，是否存在加盟商铺货为发行人调节收入等情形；（3）电商直营快速增长的原因，是否与同行业可比公司趋势一致；电商渠道销售和回款的流程，IT审计的结论，是否存在线上浏览和下单客户的异常情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人主要产品为童装，包括自有品牌、授权经营品牌和国际代理零售品牌。请发行人代表：（1）说明授权经营品牌的营业收入占比逐年增长、自有品牌收入占比逐年下降的原因，是否符合行业惯例；（2）结合与国际零售代理业务相关的二十一个国际品牌商未签署长期合作协议、哈吉斯童装品牌授权许可将于2020年12月31日到期的情况，说明发行人与相关品牌方合作的稳定性与可持续性；（3）结合前述情况，说明发行人的核心竞争力及可持续经营能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、报告期各期末，发行人存货余额较大。请发行人代表说明：（1）报告期内库存商品余额较大且增长较快的原因及合理性；1年期以上存货占比约为30%，说明其主要构成内容，是否存在产品滞销情形，与同行业可比公司的差异情况及合理性；（2）对各类产品及不同库龄存货计提存货跌价准备的具体方式，存货跌价准备计提是否充分，存货跌价准备计提比例远小于同行业公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
二、襄阳长源东谷实业股份有限公司
（一）基本情况
公司主营业务为柴油发动机零部件的研发、生产及销售，主要产品包括柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、排气管及齿轮室等。
公司前身有限公司成立于2001 年 12 月，2011 年 10 月 25 日整体变更为股份公司，目前总股本17364万余股。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东为李佐元，持有公司总股本的 52.67%。
徐能琛系李佐元之配偶，李险峰系李佐元之子，李从容系李佐元之女。李佐元、徐能琛、李从容、李险峰为共同实际控制人，合计持有公司总股本的 82.59%。
李佐元，男，1948 年出生，本科学历，中国香港居民，拥有新西兰永久居留权，现任公司董事长。
徐能琛，女，1974 年出生，本科学历，中国香港居民，拥有新西兰永久居留权。
李从容，女，1969 年出生，大专学历，现任公司董事、总经理。
李险峰，男，1971 年出生，大专学历，现任公司董事。
（三）报告期业绩
（四）主要关注点
1、多项行政处罚，涉劳动、环保
（1）2016 年 5 月 4 日，北京市通州区人力资源和社会保障局向公司子公司北京长源下达《行政处罚决定书》，对北京长源违法延长 55 名劳动者工作时间给予警告并处以罚款 16500 元。
（2）2017 年 6 月 13 日，襄阳市襄州区环境保护局向长源东谷作出《行政处罚决定书》，认定长源东谷老厂区改扩建项目未依法向环评审批部门报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设，并在建成后投入生产，该等行为违反了《环境影响评价法》第二十五条的规定，罚款人民币 1 万元。
（3）2015 年 3 月 10 日、3 月 12 日，北京市通州区环保局执法人员分别通过现场检查和询问调查，认定发行人子公司北京长源违规将生产柴油发动机缸体、缸盖车间使用过的废旧擦拭布、含油手套、含油包装袋与生活垃圾混合堆放，对周边环境造成严重影响，且将上述危险废物委托予无经营许可证的单位进行处置。
2015 年 4 月 16 日，针对前述两项环保违法违规事项，北京市通州区环保局分别下达了2份《行政处罚决定书》，责令北京长源限期改正并分别处以罚款 10 万元人民币，合计 20 万元人民币。
（4）2018 年 10 月 19 日，北京市通州区环保局向北京长源下达《行政处罚决定书》，因北京长源危险废物（含油废水）储存包装桶未张贴危险废物识别标识，依据《固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定，责令北京长源限期改正并处以罚款 3 万元。
2、来自第一大客户的收入占公司总收入63%以上
报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为 74,757.51 万元、86,120.05 万元、114,321.76 万元及 55,249.78 万元，占当期销售收入比例分别为 98.25%、98.87%、98.53%及 98.20%（同一控制下的客户已合并计算），对第一大客户的销售收入占当期销售收入比例分别为 77.23%、79.50%、73.79%及 63.26%。
（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人2018年及2019年上半年净利润同比有所下滑。请发行人代表说明：（1）2018年及2019年上半年业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否存在业绩继续下滑风险，如存在，相关风险是否充分披露；（2）发行人经营业绩的可持续性与稳定性，发行人的经营环境和可持续经营能力是否发生重大不利影响，相关风险是否充分披露；（3）缸体、缸盖受托加工毛利率逐年下滑的原因，是否存在持续下滑风险，相关风险是否充分披露，发行人与主要客户是否具有议价能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人对前五大客户的销售收入金额较大，占比较高，其中发行人与第一大客户福田康明斯合作开始于福田康明斯成立次年。请发行人代表说明：（1）客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）报告期内发行人向福田康明斯、东风康明斯销售的缸盖、缸体数量高于其对外销售的发动机数量的原因及合理性；（3）2018年以来，福田康明斯销售发动机数量存在持续下滑，结合第一大客户的市场表现，说明第一大客户销售情况及定价波动对发行人主要产品销售及毛利的影响，是否会对发行人的业务稳定性产生重大影响；（4）发行人是否对前五大客户、特别是第一大客户存在重大依赖并形成重大不利影响；发行人与主要销售客户福田康明斯、东风康明斯合作的稳定性与可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人与部分地方政府签订投资协议，约定发行人在当地投资金额较大，且上述协议均有纳税等要求和违约责任。请发行人代表说明：（1）发行人与部分地方政府签署投资协议的背景、过程和主要协议条款，签署协议的原因及合理性，发行人的主要权利责任义务与违约风险；（2）发行人签署的重大投资协议与发行人战略发展规划的契合度，与发行人现有资产规模、管理能力是否匹配，是否存在投资协议终止承担违约责任风险，发行人已投资情况，是否存在园区、基地、项目闲置和资产损失的风险；（3）结合协议的主要内容和关键条款，说明上述重大投资协议对报告期以及未来期间发行人财务状况及经营成果的影响；（4）发行人针对与政府间投资协议相关风险特别是违约责任风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
三、晶科电力科技股份有限公司
（一）基本情况
公司主要从事光伏电站运营和光伏电站 EPC 两大板块的业务，是民营企业中光伏电站投资业务龙头企业，位列 PVBL 光伏电站投资排行榜 2018 年度第 7 位。
公司注册地江西上饶。公司前身有限公司成立于2011年7月，2017年6月29日整体变更为股份公司，目前总股本21.7亿余股。
截至 2018 年 12 月末，晶科电力在浙江、江苏、河北、安徽、宁夏、青海等 20 多个省份建成了光伏电站，并网装机容量约 3.09GW，占 2018 年 12 月底我国光伏累计装机容量的 1.77%，居同行业前列。
（二）控股股东、实际控制人
晶科能源控股有限公司（下称晶科能源，纽交所代码：JKS）持有晶科电力 39.31% 的股份，为控股股东，是全球最大的组件制造商。李仙德、陈康平及李仙华通过晶科集团持有公司 39.31% 股份，为晶科电力实际控制人。
李仙德，男，1975年出生，现任公司董事长。
陈康平，男，1973年出生，现任公司董事。
李仙华，男，1974年出生，现任公司董事。
（三）报告期业绩
2016 年、2017 年、2018 年及2019年1-6月，晶科电力营业收入分别为 18.58 亿元、40.53 亿元、70.66 亿元及21.82亿元，扣非归母净利润分别为9697万元、67156万元、90206万元及23652万元。
（四）发审会议询问的主要问题
1、发行人实际控制人控制的晶科能源持有境外光伏电站资产、技术领跑者基地及个别EPC项目，报告期发行人联合晶科能源共同投标光伏领跑者项目；实际控制人李仙德、李仙华的兄弟李仙寿控制的部分企业主要从事光伏电站项目开发、建设、运营，与发行人主营业务存在重合。请发行人代表说明：（1）是否主要利用晶科能源渠道获取客户和订单，发行人是否具备独立市场开拓能力、经营能力；（2）股权托管有无最长期限安排，实际控制人及相关各方关于解决同业竞争的承诺是否有明确履行期，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题；（3）发行人与李仙寿控制的企业是否具有替代性、竞争性或利益冲突，是否构成本次发行障碍；结合发行人与李仙寿控制的企业供应商重叠情况，说明发行人采购价格公允性，李仙寿控制的企业是否为发行人承担费用或存在其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期各期末发行人应收账款净额和占流动资产的比例较大；报告期各期发行人资产负债率均在70%以上，2016、2018年利息支出超过当年净利润。请发行人代表：（1）说明应收账款持续大幅上升的原因及其合理性，是否与同行业一致；说明应收账款的减值计提政策是否谨慎，减值计提是否充分；（2）说明2019年是否因未执行人民法院生效判决被列为被执行人，是否存在失信行为，是否存在财务风险及偿债压力，相关事项及风险是否充分披露；（3）说明发行人是否对天津富欢或四川东旭做出了放弃票据追索权的承诺或其他类似安排；发行人实际控制人、控股股东、董监高或其他关联方是否为出票人签发或背书转让票据提供财务支持、保证金或其他利益安排；（4）结合天津富欢报告期的经营状况及财务状况，说明出票人为天津富欢总金额为30,397.9万元的五张商业承兑汇票是否存在到期无法兑付的风险，发行人认为已经收回对四川东旭全部应收账款的依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期发行人向关联方晶科能源采购组件、支架等，占同类采购的比例报告期期初金额及占比较大，发行人新增的部分供应商成立时间较短或无实缴资本。请发行人代表说明：（1）前十大供应商销售给发行人的产品是否存在最终来自于晶科能源的情况；（2）部分供应商的实力与其提供的服务是否匹配，选择该等供应商的原因以及采购的真实性和价格公允性；（3）报告期内前十大供应商变动的情况及原因，前十大供应商股东、实际控制人、董监高与发行人、股东及其董监高是否存在关联关系，是否为关联交易非关联化；（4）招股书披露及自查表填写数据与供应商公开披露信息存在较大差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、关于光伏531新政的影响。请发行人代表：（1）说明报告期各期光伏电站运营、光伏电站EPC板块实现营业收入、扣非归母净利润情况，分板块说明是否与行业可比公司一致，不一致的原因及合理性；（2）说明光伏531新政对发行人两大板块业务的具体影响，相关应对措施及效果；（3）说明发行人所处经营环境是否发生重大不利变化，可持续盈利能力是否存在重大不确定性；（4）说明业绩下滑的原因及合理性，是否存在业绩进一步下滑的风险，相关风险是否充分披露；（5）结合发行人存在不等额还款方式的借款情况，说明业绩下滑对归还相关贷款是否存在重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
四、宁波博汇化工科技股份有限公司
（一）基本情况
公司主营业务是采用自行研发的间歇式加工生产工艺、连续式生产工艺以及分子蒸馏和沉降等技术，对催化裂化后的燃料油即催化油浆进行深加工，研发、生产和销售作为化工原料的沥青助剂、橡胶助剂、润滑油助剂等重芳烃产品和更为纯净的轻质燃料油。公司是被纳入国家火炬计划产业化示范项目的高新技术企业。
公司前身有限公司成立于2005 年10 月，2014 年3月4日整体变更为股份公司，2014 年 10 月 21 日起公司股票挂牌新三板，证券代码“831213”，目前总股本7800万股。
（二）控股股东、实际控制人
文魁集团持有公司总股本的 69.51%，系公司控股股东。
金碧华、夏亚萍夫妇一直合计持有文魁集团 100%的股份，此外，金碧华一直担任公司董事长，因此金碧华、夏亚萍为公司的实际控制人。
金碧华，男，1966 年2月出生，高中学历，浙江大学 EMBA，高级经济管理师，现任公司董事长。
夏亚萍，女，1967 年8月出生，高中学历，现任控股股东公司董事、总经理。
（三）报告期业绩持续增长
2016年、2017年、2018年，公司实现营业收入分别为2.63亿元、3.62亿元、5.82亿元，扣非归母净利润分别为6911万元、8324万元、8592万元，持续增长。
（四）发审会议询问的主要问题
1、发行人主要产品盈利能力受委内瑞拉重质原油供应量、炼化厂开工率、下游橡胶行业需求等影响较大，预计2019年全年净利润出现同比下降情况。请发行人代表：（1）说明中石油停止向委内瑞拉采购原油对发行人生产经营及业绩的具体影响，结合发行人原材料市场供求情况，说明采购价格波动情况以及对成本的影响，是否会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（2）说明沥青及橡胶终端市场持续低迷的不利情况是否已经好转或消除，营业收入的增长是否具有可持续性，发行人募投扩大产能的必要性；（3）说明发行人产品售价形成机制、该价格形成机制对发行人业绩波动的影响，2019年8月发行人对相关客户降价对发行人毛利率及利润实现的影响，发行人是否具备稳定的持续盈利能力；（4）说明2019年上半年炼化厂开工率减少以及2019年第三季度炼化厂开工率恢复对于原材料供应量及供应价格的具体影响，原材料供应紧张的趋势是否已经缓解；（5）结合2019年下半年的原材料价格波动情况、下游客户需求情况、2019年全年业绩预测情况等，说明导致发行人业绩下滑的因素是否已实质性消除，是否存在导致发行人持续盈利能力存在重大不确定性的情形，采取和拟采取的改善措施和预计效果；（6）说明下游沥青及橡胶的市场趋势，下游市场趋势对发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、关于立而达股权转让事项。请发行人代表说明：（1）洪世奕通过他人入股发行人的原因，发行人是否存在违法违规行为；（2）2018年立而达转让股权价格的公允性，未来是否可能存在法律纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
五、青岛酷特智能股份有限公司
（一）基本情况
公司主要从事以大规模定制为核心的服装设计、研发、制造和销售。
公司成立于2007年12月28日，直接是以发起发方式设立的。刚成立时公司名称为青岛凯妙服饰股份有限公司，2015年7月23日变更为现名。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东为张代理，实际控制人为张代理及其一致行动人张兰兰、张 琰。张代理及其一致行动人合计持有公司股份 46.60%。
张代理，男， 1955 年 12 月出生，经济管理专业本科学历，现任公司董事长。2016 年 12 月获得中国电子信息产业发展研究院颁布的“中国信息产业年度领袖人物”；2018 年 10 月获得中国商业经济学会“中国定制经济先锋版优秀企业家”称号；2018 年 10 月获得中国纺织工业联合会颁发的“改革开放 40 年纺织行业突出贡献人物”；2018 年 10 月起担任中国服装协会第七届理事会荣誉会长。
张兰兰，女， 1979 年 4 月出生，为董事长张代理之女，加拿大北哥伦比亚大学市场营销和国际贸易专业双学位本科学历，任山东省第十二届、第十三届人大代表。现任公司董事兼总裁。2016 年 8 月获得中国两化融合服务联盟颁发的“2016 年度两化融合十大领军人物” ；2017 年 11 月获聘中华全国工商联第十二届执行委员会执行委员；2018 年 10 月获聘中华全国工商联青年企业家委员会委员；2018 年 10 月获聘中国服装协会职业装专业委员会副主任委员。
张琰，男， 1982 年 9 月出生，为董事长张代理之子，现任公司董事。
（三）报告期业绩
2016年、2017年、2018年，公司实现营业收入分别为4.20亿元、5.84亿元、5.91亿元，扣非归母净利润分别为1818万元、6100万元、5931万元。
（四）发审会议询问的主要问题
1、2015年5月至2016年10月期间，发行人收购了关联方新启润、新启奥相关资产和业务。请发行人代表说明：（1）相关资产的收购价格是否公允，发行人先收购其他资产而后续分批次未一次性收购存货且收购存货时未进行评估的原因及合理性，是否存在利益输送或其他安排；（2）上述主体资产被收购前开展业务的具体情况、与发行人是否存在同业竞争；新启润、新启奥被收购前存在大额亏损及净资产为负的原因及合理性，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（3）收购存货时核实存货数量的过程及依据，是否存在新启润、新启奥存货被发行人无偿领取导致其账实不符形成虚计的情形；（4）发行人现有业务、客户是否来自新启润、新启奥，相关主体注销对发行人收购的红领等品牌是否存在不利影响，是否不利于发行人开展相关业务，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人2018年以来存在重要客户流失的情况。请发行人代表说明：（1）2018年下半年两大重要客户订单流失的主要原因，对发行人2018年、2019年经营业绩的具体影响；其他客户是否存在流失风险；（2）应对主要客户流失及产能利用率下降采取的应对措施及效果，是否存在短期冲击业绩而大量承接高毛利但合作关系不稳定小客户的情形；承接高毛利的加工业务未来是否构成发行人主要经营策略，如是，说明上述经营策略调整的商业合理性；（3）是否面临客户结构大幅调整的风险，主要客户是否具有稳定性和可持续性，是否具备开拓新客户的能力；客户合作的稳定性和持续性是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；（4）2019年全年业绩预计的合理性，相关不利因素是否已消除，相关应对措施及其有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人存货中原材料占比超过80%，其中库龄一年以上余额及占比较高。请发行人代表：（1）说明原材料占比较高是否符合行业特点；原材料中常用基础面料的构成、余额及占比，与其他面料的差异情况；（2）说明自购面料和寄存面料分项管理的具体措施及有效性；（3）结合报告期自产及委托加工西装、衬衣的产量与面料及辅料的耗用量的配比关系，说明报告期面料单耗逐年减少、辅料定额标准先升后降的原因及合理性；（4）说明向关联方新启润、新启奥分批次购入部分原材料的具体情况以及历年来的消耗领用情况，是否存在大额呆滞及毁损情形；（5）说明2019年6月30日库龄3年以上西装面料和衬衣面料引入外部评估采用成本法估值的原因及合理性，实体性贬值率仅考虑年限是否符合服装面料需求更新升级迭代较快的业务特点；（6）结合一年以上存货在手订单及销售情况、呆滞及毁损情况、产品更新换代等情况，说明各期存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人存在向其他制造业企业输出工厂升级整体改造方案以及技术咨询服务。请发行人代表：（1）说明工程改造及管理咨询服务的具体内容，发行人作为服装企业提供工程改造及管理咨询的原因及商业合理性；（2）说明咨询类客户成为发行人销售客户或委托加工商的原因及合理性，是否存在利益输送等情形；（3）结合上述改造及咨询业务收入确认政策，说明各报告期主要客户收入确认的依据是否符合收入确认条件，同一客户存在不同年度确认收入的原因及合理性；（4）结合改造及咨询业务成本的构成及归集情况，说明该项业务毛利率较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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