打开APP 阅读最新报道

 

　　士兰微曾筹划收购乐山无线电 内幕信息形成

　　士兰微与乐山无线电股份有限公司（以下简称乐山无线电）有多年业务往来，且乐山无线电为士兰微优质客户。乐山无线电董事长、实际控制人潘某智和整个管理团队长期以来有上市愿望，但因历史遗留问题上市推进不力。乐山无线电董事长、实际控制人潘某智因整个管理团队年事渐高，希望通过被上市公司收购的形式实现上市，达到乐山无线电持续良好运营的目的。基于士兰微与乐山无线电之间长期良好的合作关系，潘某智比较信任和倾向选择与士兰微合作。

　　经过前期的接触了解，2017年4月15日，士兰微总经理郑某波接到乐山无线电副总经理曹某电话，后者向其表明了收购事宜意向，询问士兰微是否愿意收购乐山无线电。当日，郑某波通过短信息和电话方式回复曹某，称士兰微愿就收购事项与乐山无线电进行洽谈。

　　2017年4月20日，士兰微董事长陈某东和总经理郑某波前往乐山就收购事宜进行初步商谈，双方达成初步合作意向。

　　最终在2017年5月11日，双方签订了《士兰微与乐山无线电、潘某智等支付现金购买股份意向书》和《保密协议》。

　　2017年5月12日，士兰微发布重大事项停牌公告，称公司拟筹划涉及购买资产的重大事项。公司股票自2017年5月12日停牌。

　　2017年8月12日，士兰微发布关于终止筹划重大资产重组的公告。公告显示，由于本次重大资产重组所涉及的标的资产乐无股份（含前身）创立至今已逾 45 年，存续时间较长，其曾在地方产权交易中心上市交易，股东人数较多，属于历史遗留问题，无法在三个月内得到清理或解决，故而公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　2017年8月15日，士兰微公司股票复牌。

　　综上，士兰微拟以现金方式收购乐山无线电股权，交易标的资产估值为33.6亿元，占士兰微最近一期（2016年）经审计合并资产50.88亿元的66.04%，具有重大性，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项应当及时披露的事项，符合《证券法》第七十五条第二款第（一）项的规定，在依法公开前，属于内幕信息。内幕信息形成不晚于2017年4月15日，公开于2017年5月12日。因此，内幕信息敏感期为2017年4月15日至2017年5月11日。

　　重组交易双方多名内幕知情人员违规交易

　　胡铁刚时任士兰微职工监事、混合信号技术部部门经理，属于《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人。并且在2017年4月26日、4月27日，胡铁刚与内幕信息知情人陈某东、郑某波均有通讯联系。2017年4月26日，胡铁刚控制使用“丁某国”账户多次在内幕信息敏感期买卖士兰微股票，截至调查日，该账户实际获利和账面盈利共计222，451.56元。

　　此外，胡铁刚还存在短线交易情况，2009年10月31日至2017年10月20日，胡铁刚时任士兰微职工监事，其控制操作的“丁某国”账户存在“买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为，构成两次短线交易。

　　潘敏智系士兰微本次重大资产重组交易对手方乐山无线电董事长、实际控制人，亲自决策并参与重大资产重组事项的接触、谈判，因此潘敏智为内幕信息知情人。 2017年4月21日至5月10日期间，潘敏智使用本人账户累计买入“士兰微”股票467，266股，买入金额2，858，601.22元；在2017年4月、8月，分别卖出447，266股、20，000股，卖出金额2，773，557.20元、133，600.00元，实际获利39，867.95元。

　　陈燕为乐山无线电副总经理、人事部长，系内幕信息知情人乐山无线电董事会秘书袁某之妻，并与袁某共同居住。陈燕曾负责安排车辆接待士兰微相关人员，也有机会知晓内幕信息。陈燕使用本人账户曾于2012年2月和3月少量交易过士兰微股票，时隔5年后于内幕信息敏感期内2017年4月24日至5月9日期间突然、连续、大额买入士兰微股票，交易行为明显异常，2017年4月24日至5月9日期间，陈燕控制本人账户累计买入士兰微股票97，400股，买入金额594，891.00元，通过多次卖出，实际获利35，929.98元。

　　余永祥为士兰微常年法律顾问。2017年4月20日，士兰微董事长陈某东将公司法律顾问余永祥拉入微信群“LRC项目讨论群”，余永祥从该微信群了解到士兰微相关收购事宜。2017年4月21日，余永祥使用本人账户买入士兰微股票2，000.00股，买入金额11，940.00 元；2017年4月24日，买入1，000.00股，买入金额5，880.00 元；2017年4月27日，买入2，500.00股，买入金额15，125.00元；2017年9月18日后分多笔卖出，卖出金额为49411.54元，实际获利为16，466.54元。

　　马鹃系内幕信息知情人乐山无线电董事长、实际控制人潘某智之妻。2017年4月24日，马鹃使用本人账户买入“士兰微”股票2，300股，买入金额13，455.00元；2017年4月26日，买入34，000股，买入金额209，787.00元；2017年4月27日，卖出全部“士兰微”股票36，300股，卖出金额225，423.00元，实际获利1，722.27元。

　　四川证监局决定：

　　1、对胡铁刚内幕交易行为，依据《证券法》第二百零二条，没收违法所得222，451.56元，并处以667，354.68元罚款；对胡铁刚两次短线交易行为，依据《证券法》第一百九十五条，给予警告，并处以100，000.00元罚款。

　　2、对潘敏智内幕交易行为没收违法所得39，867.95元，并处以119，603.85元罚款。

　　3、对陈燕内幕交易行为，没收违法所得35，929.98元，并处以107，789.94元罚款。

　　4、对余永祥内幕交易行为处以50，000.00元罚款

    5、对马鹃内幕交易行为处以50，000.00元罚款。

（责任编辑：邱利 HN154）