即便一个久居北京，且不时路经中国最重要那条城市中轴线的人，恐怕也会对建国门内大街19号—中纺大厦感到陌生。这栋业已落成20年的18层建筑，毗邻好苑建国饭店、全国妇联办公楼，更准确地说，19号、17号和15号三个门牌，本就属于同一建筑群。
一个神奇的所在，免不了吸引一些神秘租客，比如，在外部造型最为低调内敛的19号三楼，一家名为绵石投资（Soft Rock）的企业。
2016年11月21日晚间，这家A股代码000609的上市公司，因一纸信息披露，软摇滚变嗓重金属，此前已停牌57天似悄无声息的它，瞬间曝得大名。
原因很简单。绵石投资公布的重大资产重组对象，乃同样位于长安街沿线4.5公里开外的庞然大物—万达集团。有趣的是，此次信披的理由是，发生在蝼蚁与大象间罕见的买卖“因未能就时间安排达成一致”，“终止”了。
借壳时间表开始倒计
有关万达商业地产在A股市场借壳寻求再度上市的消息，早在今年3月末万达集团董事长王健林首度提出私有化构想后，便成为资本市场持续热点。2014年12月23日，万达商业地产赴港正式挂牌，288亿港元（约合37亿美元）的集资额度不仅荣升当年集资王，更是近三年内香港股市最大一宗IPO。
可惜好景不长，上市首日万达商业地产即跌破每股48港元开盘价，跌幅3%。之后，股价一直萎靡。以今年3月30日38.8港元每股计，市盈仅录得4.62倍，不只远低于万科A的16.7倍同期市盈表现，较同在香港上市的恒大地产亦稍逊一筹。要知道，通常情况，综合型物业管理商的估值肯定高于传统地产商，10-15倍市盈并非天方夜谭。
A股市场之于“中国首富”貌似也不友善。一般无二的院线概念，美国AMC公司的市值虽仅7.54亿美元，但34美元每股股价走势至少保持在52周高水，而在深圳中小板上市的万达院线(002739,股吧)，市值固然保持在770亿元人民币附近，但接近每股66元的价格却较高位时已蒸发一半；至于另一家在香港上市的万达酒店发展，每股0.77港元的仙股卖相，显然更不能令王健林开怀。
然而有一点毋庸置疑，港股市场针对来自内地的蓝筹股长期估值偏低很难在短期内改变，若想打开融资渠道尽可能占据低成本资金，回归A股仍是最有利的选择。别忘了，王健林已放风要在2020年前兴建20座万达城，若以万达方面公开的合肥万达城投资规模，单一综合体即需500亿元资金配套，虽说1050亿元的身家令王短时内超越了马云，但如此巨大的投资体量，以及万达集团目前逾4500亿各期限负债，压力着实不小。
不必任何机构恿掇，王素来决策果决。
从3月30日宣布启动私有化，到最终宣布52.8港元每股回购价格，不足5月。而345亿港元（约合44亿美元）的总代价，亦远超此前阿里巴巴退市时的196亿港元。
当然不能都让健林老板自掏腰包，芝麻信用分750分以上的好朋友大有人在。同期于内地发行的私募产品引来包括杉杉股份(600884,股吧)、新华联(000620,股吧)集团、中铁集团、中航资本(600705,股吧)国际、泰达集团等一众国有民营资本大佬捧场。传言中6.5%至10%的年度承诺回报以及“2018年8月A股见”的“闲话一句”，掷地有声。9月20日，万达商业地产匆匆结束22个月的香江游。
经历去年历史性股灾之后，顾忌到投资者对于IPO闸门神经质般的敏感，中国证监会在2016年上半年如履薄冰只给新股上市留出800亿元额度，而再融资规模则高达1.3万亿元。眼看下半年A股投资者的心态逐步修复，反其道排队甚久的拟上市公司纷纷遂了心愿，而已上市公司的再融资企图却受到了明显压制。有传言称，尽管“注册制改革”的提法仍将暌违，但实质上的加速放行却也是政策主导层面乐见。万达商业地产？虽然“人品贵重”但先来后到确是难以绕行的游戏规则。
借壳上市，唯此一途。
从上海九百(600838,股吧)（600838）、华联股份(000882,股吧)（000882）到红星发展(600367,股吧)（600367），但凡业务上存在某种相关，只消市值相对较小，最重要的，双方企业高管有过某种“偶遇”，那么，“万达借壳概念股”的帽子笃定戴上。毕竟，王健林金口下的时间表已开始倒计。
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零元股权激励的拍案惊奇
众里寻他千百度之际，绵石投资石破天惊斜刺里杀出，且是以“悬念自杀”的方式。而11月22日与23日，来自万达官网有关“借机炒作”的斥责，以及绵石主动出击自证清白，更让整个事件一团雾霾。
有没有中介机构介入？双方是否进入了实质性谈判？所谓未能达成一致的“时间安排”究竟意味着什么？特别是，如果绵石方面鉴于保密协定不能率先吐露口风，当“缘尽”之后再单方面披露的意义，难道仅是向外界暗示己方的卖壳意愿？
无论真相是何，有一点板上钉钉，绵石投资一度三个涨停市值飙升9亿元。对于一家之前市值仅在46亿元水平线上的小型上市公司而言，斩获颇丰。
问题是，这家绵石投资究竟何方神圣？如果两家公司的确存在接触，那么万达集团势必对其前世今生有所了解，但仅以万达方面对信披大动肝火的态度可以草判，后者多少心怀“走眼”的懊恼。
好吧，揭开面纱，看看在神奇的建国门内大街19号里办公的神秘公司的真实面孔。
刚刚结束的三季报披露期，绵石投资已给了世人某种惊愕。营业收入611万元，同比减少86.11%，但归属上市公司的净利润却达1.25亿元，同比增长10112.74%。
没错，101倍增长。
这种强烈反差，当然是某种财技使然。一方面公司旗下位于成都的地产项目尚未满足“结转利润条件”，营收难免大受牵累；而另一厢上市公司之前通过出售所持广州黄埔化工有限公司49%股权所获收益，又令净利大放光彩。
稍安勿躁，这还只是纸面解释，细究之下名堂更多。
首先，纵观以往三年财报，从2013年至2015年其营收分别为3.14亿元、6.19亿元和4.55亿元，归属净利则是1.04亿元、1.2亿元和2280万元，至于扣非后的净利是4162万元、1.09亿元和1511万元。波动巨大此其一，扣非凶猛乃其二，业绩实质大幅下滑为其三。
同时，绵石投资作为一家房地产为主业的上市公司，8年前参投异地一家化工企业本就匪夷，除了有把握将后者部分工业用地转化为商业用地外几乎别无解释。而本次转让的对家为香港上市的时代地产公司亦间接佐证了这一点。但绵石投资可能面对两个诘问—在广州地价频出楼王之时放盘，是否表明并无其他转圜方法改善财报表现？此次出让金共3.81亿元，即便扣除相关缴税仍相当可观，而计入三季报的数字为何缩水甚多？
财报上的辗转腾挪，当然不是独家配方，8个月前那份“零元股权激励方案”得以在股东大会通过，才是真正的拍案惊奇。
根据该份方案，绵石投资将向除公司董事长郑宽、公司董事王瑞之外共60名高管和核心员工以每股0.25元行权价售出352万股股票，同时再以零元价格向包括郑、王二人在内17名激励对象授予717万股限制性股票，其中郑宽、王瑞各占这批股票份额的40.45%，合计80.9%。
是时，绵石股价已在每股10元价位徘徊良久。这次激励的启动条件是以2013至2015三年扣非后平均年度净利为基准，增长不低于8%至16%。还记得2015年低至1500万元尘埃中的扣非净利吗？端得好心机！就算行使权只象征性的0.25元每股，还要替落袋为安加把双保险。至于那零元标价的大赠送，还不手拿把攥！
如果按缱绻万达事件时18.45元每股价位计，则意味着上市公司以大礼包方式向60位高管核心们派出1.97亿元，郑宽、王瑞等17名核心则直接入账1.32亿元，郑、王二公分别占得5280万元。
感谢被施了遗忘咒魔法的投资者，也多谢自身名气孱弱盘子太小吧，否则，如此利益倾斜的自肥，势必造成汹涌舆情。但仍有市场分析人士敏锐注意到，投出近半数赞成票的公司第三大股东兴澜宏晟股权投资管理公司与按规定回避投票的公司第一大单一股东、也是实质控制人的中北能能源科技有限责任公司之间，存在着相当暧昧的互动关系—虽然，后者从未承认这点。
岂止是互动和关联。如果一家上市公司IPO二十年来三易其名，如果一家上市公司的主业范畴阳关三叠，如果一家上市公司从董事长到董事，乃至若干前任清一色皆来自券商投行，那么试问，该公司还会是小角色吗？成立一个项目公司又有何难？不求闻达于诸侯很可能是其有意为之，静水深流照样显英雄本色。
三易其名者何方神圣？
按此脉络细究，谜底不难揭盅。
这家触犯王健林逆鳞的公司，2016年7月13日之前名为绵世股份，而在2007年2月28日之前，大名则唤作燕化高新。
记否，2007年间绵世股份股价从3元一路狂走直至70元的英雄进行曲？记否，2005年号称中国铁路第一股的北亚集团因身陷“违规发行股票案”导致董事长刘贵亭先是失踪后是被捕（2009年4月刘氏被判处无期徒刑并没收个人全部财产），而面临破产重组的北亚将占地7000亩的成都优质地块以低于1亿元的价格转让，接盘方，正是绵世股份。
还是让我们用顺时针方式来总结一下神秘公司的来龙去脉，并对相关人士的履历作番介绍。
作为前身的燕化高新正式成立于1993年，发起方为中石化旗下燕山石化的若干关联子公司，当时其主营的聚乙烯催化剂占据国内八成市场。1996年10月，基于“资本市场为国企服务”的主导思想，成立只3年的该公司以每股7.5元价格发行股票顺利上市。市值9000万元。
随着中石化集团完成整体股份制改造并在2000年10月赴香港上市，处理系内多达15家A股公司业务冲突已迫在眉睫。2004年12月，燕化高新是时大股东燕山石化公司与北能能源、天华国际两家民营企业签订股权转让协议，将占总股本40.01%的5719.19万国有法人股向二者转让，各占28.39%和11.62%股权。
有消息称，燕山石化对此次交易一直存有异议，但来自中石化的文件则要求其与总部“保持一致”。
两路人马的出现最终使得一次国企上市公司转型顺利完成，且成功避免了30%股权红线上的要约收购，但双方成色仍然迥异。一般相信北能能源是时握有同意股权转让的路条，但资金实力与完成股权转让匹配的技能或有欠缺。
资料显示，北能能源的股权结构为周双盛（信盛投资原中国副总裁），占33.285%，石东平（长江证券(000783,股吧)资本市场部原副总）占33.36%，胡陇琳（海通证券(600837,股吧)投资总部原业务经理）占33.285%，以及与胡出自同门的王维占0.07%。
2007至2010年期间，周双盛、胡陇琳、王维三人分别将北能能源股权出售，受方正是现任董事长郑宽，石东平则至今仍在上市公司出任要职。
出于某种不为外界所知的原因，北能方面请来了强援，即包括郑宽、张成等一众出身券商的人士，尤以海通证券为主。个中名声最大的是李方。后期，李因在高盛亚洲扮演吃重角色声名鹊起，但殊少人知，其在北能能源和绵世股份亦曾担纲过中枢核心。
至于二股东天华国际就要简单得多，至少出面者是同有和记黄埔及洋浦普华投资背景的王瑞和罗为。论及名声，普华投资自然攀比不上李嘉诚麾下的和黄，但2006年由花旗银行牵头242.7亿元拿下广发银行85.6%股权一役中，普华投资占其中8%股权份额，待今年3月中国人寿全面接盘广发股权时，只花旗一方获利就在110亿元。
请特别注意，两个方面军中诸公早有相识，比如罗为和胡陇琳，比如郑宽及王瑞。
在今年初的零元激励方案中，郑宽和王瑞是当仁不让最大的受益者，但有心者如若细细查阅人事资料便可得知，两位现任高管均对自身某些历史刻意淡化和回避。事实上，郑氏曾在大学毕业后不久即进入斯时因3·27国债事件遭遇极大非议的中经开，而在海通证券工作期间，哈尔滨北亚集团恰巧是其客户之一，并主要负责2001年该公司的股票增发事宜，而王瑞此时恰好担任北亚集团董事副总经理。
可以想见，正是这段金风玉露一相逢，直接造就了之后的会师，且成就了将主业从化工产品调频至房地产上的绵世股份近十年的表面现金流来源。
潮起潮落，兜兜转转，当年并不出挑的郑宽早已成为上市公司实际控制人，而在像巫师们最钟爱的神奇动物、喜欢一切闪亮物体的嗅嗅般连续触碰食品、在线教育、互联网金融和高铁概念后，当年的燕化高新，后来的绵世股份，现在的绵石投资，终于又觅到一个好东西：壳。
当然，这次的标的，是它自己。
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