1月21日晚间，证监会发布公告称，威华股份发行股份购买资产的申请未获通过。由此，威华股份及赣州稀土的命运，再度发生转折。

　　一石激起千层浪，围绕赣州稀土借壳上市的种种记忆再度浮现，并成为决定今日悲剧的谶语。试图等待重组获批后股价一飞冲天的投资者，则还要在跌停板上熬上几个时日。

　　情定威华股份

　　2009年以来，稀土开始摆脱“黄土”的身价，其重要性逐渐为国家和市场所认识。随着广晟有色(600259,股吧)的借壳上市及爆炒，各地稀土资产证券化成为热门话题。拥有最丰富重稀土资源的赣州，以及手握绝大多数采矿证的赣州稀土，成为市场炒家最为觊觎的目标之一。“一切炒作，随着*ST昌九的控股权被划入赣州工业投资集团而开始，不少股民深信，在这种"阳谋"下，赣州稀土借壳*ST昌九上市只是时间问题，耐心持股必有厚报。”惠祥投资总裁殷佑嘉分析说。

　　正是在这种乐观的预期之下，*ST昌九股价从2012年底的12元左右，炒到了最高40.60元，总市值高达98亿元。

　　殷佑嘉续称：“凡是对重组业务稍微有认识的人都知道，筛选壳公司一个最重要的标准就是小市值。近百亿市值的公司被借壳，有史以来闻所未闻。因此，不少人怀疑这是一个局，至少股价是被别有用心的人所鼓吹炒高，吸引了不少散户在高位苦守，甚至融资加仓，终而导致了悲剧的放大。”

　　随着底牌的翻开，威华股份飞天，*ST昌九落地。2013年底，威华股份披露重组预案，估值75.85亿元的赣州稀土将借壳上市。赣州方面事后透露，他们在22家壳公司中最终选出了威华股份，其中一个重要原因就是股价低。

　　不过，方案披露之前，已有人在股吧中透露说借壳对象是威华股份，这也成为后来投资者质疑此次借壳正当性的理由。

　　借壳方案的落定，导致了*ST昌九股价雪崩，连续十个“一字跌停”。加之该股是融资融券标的，不少融资买入的投资者因此爆仓并负债累累。随后，各种维权行为此起彼伏，各方参与者都成为被指责的对象。

　　借壳“硬伤”

　　就在此时，威华股份接到通知，证监会已对威华股份相关账户因重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查。虽威华股份以长达20页的自查报告力证清白，但直至没有调查结论。“按照规定，在没有给出调查结论，并消除影响之前，重组是无法获得通过的。”一位资深投行人士称。

　　今年1月15日，威华股份公告重组事项近日将上会，同日停牌。

　　1月21日晚间，证监会宣布否决了上述申请。

　　据证监会的审核意见，威华股份本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准。

　　同时，威华股份本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(六)“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

　　回查公司重组预案，上述两条否决意见实际上在风险提示中已有体现。在环保审批方面，除一期环评设计的12个矿山以外，赣州稀土其他矿山环境影响报告书的编制工作正在进行中，在环境影响报告书编制完成后，赣州稀土将向国家环保部申请相关矿山环评。按照江西省国土资源厅要求，由于其余矿权环评尚未完成，赣州稀土取得全部采矿权证的时间仍然存在不确定性。

　　在去年12月底的一次投资者调研中，威华股份称：“证监会要求提供工信部出具的赣州稀土矿业关于稀土行业准入的批准文件，赣州稀土集团正在积极、努力办理中。”

　　1月22日，工信部“部长信箱”在答复“关于赣州稀土申请行业准入问题”时表示：“目前，该公司仍缺少环境保护设施竣工验收文件和“三同时”登记表。”

　　散户悲歌

　　实际上，从重组预案披露到上会耗时一年多时间，这在重组案例中并不多见。在此期间，作为最了解内情的威华股份实际控制人，却在大举减持套现，传递出令人不安的信号。

　　据经济观察报统计，2014年6月30日至2015年1月6日，李建华及其女儿李晓奇合并累计减持威华股份3650万股，占公司总股本的7.4383%。按照中位数粗略估算，套现金额也在8亿元之上。即使在停牌审核前的1月5日和1月6日，李建华减持1230万股，占公司总股本的2.5066%。此外，包括梁斌、刘艳梅、刘巩等在内的公司高管也在陆续减持。

　　春江水暖鸭先知。在一位市场人士看来：“关于威华股东重组可能被否的消息，近期来一直在市场上流传，作为最为接近消息源的人，控股股东存在先天的信息优势，而其实际动作，更是证明了这一点。”

　　从方案披露至今，威华股份股价涨幅达到4倍，相关人士赚得盆满钵满。

　　在知情人士大举撤离的同时，更多的中小散户沦为接盘者。查询股东榜，2014年1-3季度，公司股东人数分别为30381户、33380户、37899户，筹码日渐分散。三季报显示，前十大流通股东中仅有两名机构股东，而且都还不是常见的公募基金，其中一家是科威特政府投资局持股167万股，另一家是“浦江之星12号信托”，其曾在重组前精准潜伏，如今已是大部分套现。当日盘后成交回报显示，一家机构席位卖出771.29元。“作为国内如此重量级的稀土企业，竟然没有一家公募建仓，这本身就值得玩味。”一位公募基金经理称，“我们主要是担心过会存在很大不确定性。”

　　随着此次重组最终被否，*ST昌九暴跌的一幕开始在威华股份身上重现。颇为吊诡的是，威华股份遭遇连续两个跌停，*ST昌九股价却迎来两度涨停。上海一位资深炒家认为：“赣州稀土重新借壳昌九的可能性基本为零，此番涨停，更多只是一种情绪宣泄。”

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