2014年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称
维科精华
股票代码
600152
股票上市交易所
上海证券交易所
联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
姓名
苏伟军
杨昱
电话
0574-87341480
0574-87341480
传真
0574-87279527
0574-87279527
电子信箱
swj@mail.veken.com
yangyu@mail.veken.com
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末
上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
总资产
2,109,126,683.45
2,352,518,304.84
-10.35
归属于上市公司股东的净资产
727,623,946.58
799,390,896.70
-8.98
本报告期
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额
-21,035,589.75
-49,732,527.58
不适用
营业收入
648,636,592.82
1,014,672,062.19
-36.07
归属于上市公司股东的净利润
-63,161,201.19
-13,410,315.65
不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-85,011,907.39
-75,143,369.18
不适用
加权平均净资产收益率（%）
-8.22
-1.36
减少6.86个百分点
基本每股收益（元／股）
-0.2152
-0.0457
不适用
稀释每股收益（元／股）
-0.2152
-0.0457
不适用
2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
报告期末股东总数
37,944
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例(%)
持股数量
持有有限售条件的股份数量
质押或冻结的股份数量
维科控股集团股份有限公司
境内非国有法人
24.28
71,259,939
质押60,000,000
宁波市工业投资有限责任公司
国有法人
12.71
37,297,700
未知
宁波工业投资集团有限公司
国有法人
4.95
14,529,368
未知
郑玉环
未知
0.42
1,235,999
未知
欧阳娜
未知
0.33
974,000
未知
周晓宇
未知
0.32
939,600
未知
李华宾
未知
0.31
923,050
未知
戴卫萍
未知
0.27
802,348
未知
聂智慧
未知
0.27
780,000
未知
叶其龙
未知
0.24
701,170
未知
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司第三大股东宁波工业投资集团有限公司为公司第二大股东宁波市工业投资有限责任公司的全资国有股东，实质上宁波工业投资集团有限公司直接和间接共持有本公司17.66%股份。
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年上半年国内经济整体增速回落，国际经济复苏迟缓，对纺织品需求形成不利影响；同时，国内外棉花价差回复到扩大趋势，对国内纺织制造业形成巨大竞争劣势。在各种不利因素影响下，公司纺织主业的经营形势严峻。针对目前存在的各种问题和困难，公司通过规范制度流程、严格资金调配、强化用人考核机制、加大重点企业调整等工作举措，落实各级责任，部署各项工作，为今后的产业结构调整等工作夯实基础。
（一）报告期经营层主要工作情况
1、营销运作
报告期内公司坚持“科技家纺、功能面料”理念打造，立足于产业优势发展之路。利用企业现有客户和各类专业展会充分挖掘和共享客户资源，优化营销渠道和模式，使内外贸运作有机融合。充分调动营销人员对现有的特色产品（高光亮、家纺面料、汽车面料等）的营销及自主品牌发展。
2、重视研发
公司重视研发技术队伍建设和人才培养工作，充分发挥平台资源，协同产业链新品开发和升级换代、工艺优化和创新、新材料推广应用；同时完善研发激励考核制度，促进创新的原动力和积极性，对有前景的产品考虑有计划的技改投入，落实开展方案。
3、产业调整
公司在产业调整中，不断反思总结，强化重点子公司调整措施，做好资产结构调整、人员结构梳理处置等工作，充分准备企业调整预案及其后续工作。
4、专线管控
公司通过强化人力资源、财务、采购和运行四条专线管控责任，支持核心竞争力提升。通过人力资源专线推进人员结构优化工作，提高企业各级员工的综合素质，满足公司发展对人才的需求；通过财务专线强化企业资金调控，对子公司的资金预算刚性执行资金调控，建立极限预警及资产处置预案，有效防范风险。通过采购专线推进企业内部产销对接，梳理中间供应商，挖掘和扩展终端商进货渠道；通过运行专线持续整改和有效提高企业现场管理工作，落实安全生产。
（二）报告期经营情况
报告期公司共实现营业收入6.49亿元，较上年同期下降36.07%，利润总额-7,306.73万元，归属于上市公司的净利润-6,316.12万元，处于亏损状态。
本报告期末，公司合并报表内总资产21.09亿元，总负债13.10亿元，分别比期初减少10.35％、10.88％，归属于母公司所有者的权益为7.28亿元，比期初减少8.98％。 报告期内公司业绩处于亏损状态的主要原因为：
1、2014年上半年国内经济整体增速回落，国外经济复苏迟缓，对公司纺织品需求形成不利影响，导致公司营业收入较去年同期减少；
2、公司产业调整进程中引起的短期生产综合成本上升，增加了公司业绩改善的难度，且调整对于公司业绩改善的过程将较为缓慢。
3.1.1主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目
本期数
上年同期数
变动比例（%）
营业收入
648,636,592.82
1,014,672,062.19
-36.07
营业成本
603,355,134.04
940,809,993.85
-35.87
销售费用
47,226,618.57
59,869,549.77
-21.12
管理费用
53,853,827.14
61,325,261.94
-12.18
财务费用
30,670,818.87
36,729,460.57
-16.50
经营活动产生的现金流量净额
-21,035,589.75
-49,732,527.58
不适用
投资活动产生的现金流量净额
87,685,774.73
59,282,518.78
47.91
筹资活动产生的现金流量净额
-106,843,791.38
-144,620,544.28
不适用
研发支出
4,350,764.81
5,467,315.90
-20.42
营业收入变动原因说明：主要系报告期内外销产品比去年同期均有一定程度下降，且子公司敦煌进出口有限公司因股权转让5-6月营业收入未并入合并报表所致。
营业成本变动原因说明：主要系报告期内外销产品比去年同期均有一定程度下降，且子公司敦煌进出口有限公司因股权转让5-6月营业成本未并入合并报表所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内支付的税款及往来款减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内处置子公司敦煌进出口有限公司取得现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内支付股利减少所致。
2、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014年上半年，公司实现营业收入6.49亿元，较上年同期减少3.66亿元，减幅为36.07%，归属于上市公司的净利润为-6,316.12万元，较上年同期减少4,975.09万元。报告期内公司利润来源主要变动如下：
(、2014年上半年国内经济整体增速回落，国外经济复苏迟缓，对公司纺织品需求形成不利影响，导致公司营业收入较去年同期减少；
(、公司产业调整进程中引起的短期生产综合成本上升，增加了公司业绩改善的难度，且调整对于公司业绩改善的过程将较为缓慢；
(、因2013年1月公司对摩士集团股份有限公司启动股权回购程序，及2013年5月公司庄市街道联盟村的工业房地产（镇国用2001字第0400164号）及地上所有附属物的拆迁事项，分别为公司合并报表带来1,441.42万元和3,484.69万元的收益，致使上年同期利润大幅提高。
(2) 经营计划进展说明
报告期内,公司纺织产业方面，坚持“科技家纺、功能面料”的发展方向，持续加快研发创新，协调各子公司的研发营销工作，进一步促进研发、营销的紧密对接。并利用企业现有客户和各类专业展会充分挖掘和共享客户资源，优化营销渠道和模式，使内外贸运作有机融合，持续加大对自主品牌的市场拓展力度。在产业调整中，不断反思总结，充分分析行业趋势，强化重点子公司调整措施，做好资产结构调整、人员结构梳理处置等工作，充分准备企业调整预案及其后续工作。投资方面，公司继续在合理控制风险的基础上进行多元化投资，以提高资金回报率。上半年公司实现营业收入6.49亿元，完成年度经营目标的43.27%。
3.1.2行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减(%)
营业成本比上年增减(%)
毛利率比上年增减（%）
纺织行业
424,670,820.17
409,020,150.70
3.69
-27.22
-26.64
减少0.77个百分点
流通行业
215,878,969.00
187,532,302.10
13.13
-43.92
-45.88
增加3.14个百分点
主营业务分产品情况
分产品
营业收入
营业成本
毛利率（％）
营业收入比上年增减(%)
营业成本比上年增减(%)
毛利率比上年增减（%）
纱线类
226,599,195.22
220,288,142.80
2.79
-12.94
-12.78
减少0.18个百分点
家纺类
266,778,961.27
233,454,990.14
12.49
-39.27
-40.98
增加2.53个百分点
服装类
73,015,517.89
71,551,252.65
2.01
-49.94
-47.39
减少4.73个百分点
其他
74,156,114.79
71,258,067.21
3.91
-39.74
-40.57
增加1.34个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
国外销售
287,314,409.87
-40.43
国内销售
353,235,379.30
-28.20
3.1.3核心竞争力分析
1、完整产业链
公司建有家纺、经编、纱线、针织服装、梭织面料等内部产业群，拥有从棉花基地到产品研发、设计、纺纱、织造、印染、后整理、缝制、加工、成品直到内销、外贸完整的垂直一体化产业链。
2、设备工艺
公司各产业群均拥有较为先进的生产设备，线业、经编、针织产业群分别与美国、日本该领域优秀企业合作，引进先进生产技术和管理模式。
3、品牌建设
维科精华(600152,股吧)实施多品牌运营体系，悉心经营着一批国内外知名的品牌群，如：家纺品牌"维科VEKEN"、"KōYō（兴洋）、"敦煌"，缝纫线品牌"金敦煌"、"敦煌、"A&E"，装饰面料品牌"维科"、"人丰"，棉花、纱线品牌"天雪TI SNOW"等，对提高公司产品附加值、提升品牌效应具有一定影响力。
3.1.4投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内对外股权投资额为18,000万元，与上年同期比增加15,180万元，增幅为538.30%。2014年上半年具体对外股权投资情况如下：
2013年10月公司出资18,000万元，参与上海中城和津投资中心（有限合伙）增资工作，本公司出资额占总投资的29.51%。该合伙企业主要从事实业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询等业务。本报告期内，因上海中城联盟投资管理股份有限公司（上海中城和津投资中心（有限合伙）之实际控制人）对上海中城和津投资中心（有限合伙）清算，为延续上海中城和津投资中心（有限合伙）原参与的投资项目，并确保本公司投资收益的持续性，公司决定变更投资方式，现将本公司投资款以转委托形式投资给上海中城联盟投资管理股份有限公司，继续参与《上海中城和津投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》一致经营范围内的投资业务。公司于2014年3月24日与上海中城联盟投资管理股份有限公司签订了《转委托投资协议》（详情请见公司公告，公告编号：2014-017）。
(1) 证券投资情况
序号
证券品种
证券代码
证券简称
最初投资金额（元）
持有数量
（股）
期末账面价值
（元）
占期末证券总投资比例（％）
报告期损益
（元）
1
A股
000536
华映科技
23,985,581.85
900,000
20,790,000.00
64.43
-3,195,581.85
2
A股
000793
华闻传媒
4,676,566.12
400,000
4,700,000.00
14.57
23,433.88
3
A股
300183
东软载波
3,130,933.70
70,000
2,520,000.00
7.81
-610,933.70
4
A股
600332
白云山
2,827,149.41
100,000
2,489,000.00
7.71
-338,149.41
5
A股
600354
敦煌种业
1,957,165.00
300,000
1,755,000.00
5.44
-202,165.00
6
A股
603006
联明股份
9,930.00
1,000
14,300.00
0.04
4,370.00
报告期已出售证券投资损益
/
/
/
/
3,221,366.53
合计
36,587,326.08
/
32,268,300.00
100
-1,097,659.55
(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
证券代码
证券简称
最初投资成本
期初持股比例（％）
期末持股比例（％）
期末账面价值
报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
股份来源
601328
交通银行
1,120,120
0.0011
0.0011
3,054,863.68
31,493.44
可供出售金融资产
合计
1,120,120
/
/
3,054,863.68
31,493.44
/
/
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
投资类型
资金来源
签约方
投资份额
投资期限
产品类型
预计收益
投资盈亏
是否涉诉
基金投资
资金来源为公司自有资金，非募集资金
上海金锝资产管理有限公司
7,948,133.58份
12个产品开放日中（相当于12个月）的任何一个开放日，全部或部分赎回
基金（锝金一号）
收益浮动
677,180.98元
否
截至2014年6月底本公司尚未赎回"锝金一号"，报告期内该基金增值677,180.98元，因基金收益随时变化波动，最终收益以赎回价为准。详情请见第五节重要事项。
(4) 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 主要子公司、参股公司分析
（1）报告期内，公司主要子公司、参股公司情况：
单位：万元
公司名称
所处行业
主要产品或服务
注册资本
总资产
净资产
净利润
宁波维科电子商务有限公司
批发零售业
纺织品
2,000.00
3,046.88
11.96
-166.38
宁波维科精华敦煌针织有限公司
制造业
针织服装
3,200.00
1,193.20
-393.44
-98.18
淮安安鑫家纺有限公司
制造业
毯类制品
7,000.00
16,943.02
-4,179.05
-1,404.63
宁波维科精华进出口有限公司
批发零售业
进出口贸易
2,000.00
4,381.55
2,931.09
22.12
宁波维科精华投资有限公司
投资
投资
2,000.00
3,051.00
2,970.29
53.42
九江维科印染有限公司
制造业
印染加工
3,000.00
9,036.26
1,221.38
-360.91
九江维科针织有限公司
制造业
服装
3,500.00
7,732.15
1,799.27
-462.21
宁波人丰家纺有限公司
制造业
家纺制品
8,000.00
9,354.79
7,500.05
4.57
宁波维科家纺有限公司
批发零售业
家纺
5,000.00
11,766.72
-5,572.39
-1,741.46
宁波维科面料有限公司
制造业
特种纺织品
120万美元
964.20
605.35
65.76
宁波维科棉纺织有限公司
制造业
棉纱
2500万美元
23,100.50
20,017.70
-1,255.21
宁波甬大纺织有限公司
制造业
纺织品
1,320.00
2,588.14
1,335.98
-173.17
宁波维科精华浙东针织有限公司
制造业
针织服装
4,500.00
6,288.74
4,307.97
-432.14
镇江维科精华棉纺织有限公司
制造业
棉纱
8,000.00
14,070.34
-2,168.14
-813.26
上海维科家纺有限公司
批发零售业
家纺品
3,000.00
978.12
11.91
-71.02
华美线业有限公司
制造业
线制品
14,309.38
34,543.81
28,478.13
995.69
宁波维科能源科技投资有限公司
批发零售业
电池
5,000.00
68,761.04
8,025.03
533.84
（2）报告期内取得和处置子公司的情况：
报告期内因股权转让而减少的公司
单位：万元
公司名称
转让原因
净利润
宁波敦煌进出口有限公司
避免与控股股东在贸易业务上的同业竞争
451.96
（3）来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到10%以上情况。
单位：万元
公司名称
所处行业
主要产品或服务
营业收入
营业利润
净利润
宁波维科家纺有限公司
批发零售业
家纺
5,315.96
-1,772.97
-1,741.46
淮安安鑫家纺有限公司
制造业
毯类制品
1,895.07
-1,492.31
-1,404.63
宁波维科棉纺织有限公司
制造业
棉纱
14,475.55
-373.83
-1,255.21
镇江维科精华棉纺织有限公司
制造业
棉纱
8,521.18
-835.07
-813.26
华美线业有限公司
制造业
线制品
24,606.83
1,314.70
995.69
4、 非募集资金项目情况
（1）资本市场投资项目
根据公司2013年年度股东大会决议，同意继续利用闲置资金开展证券投资，授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值30％或者不超过人民币10,000 万元的额度内进行国内资本市场投资。截至本报告期末，公司在股票二级市场的加权投资总额约4,563.13万元，获得收益-109.77万元。
（2）对外股权投资、基金投资等项目已于前文说明。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
（1）本期合并报表范围增加
无
（2）本期合并报表范围减少
①因股权转让而减少的公司
公司名称
转让日净资产
净利润
宁波敦煌进出口有限公司
47,662,116.90
4,519,580.03
董事长：何承命
宁波维科精华集团股份有限公司
2014年8 月27 日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-025
宁波维科精华集团股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
有董事对本次董事会会议《关于出售子公司部分设备暨关联交易的议案》投弃权票。
宁波维科精华集团股份有限公司于2014年8月15日以书面形式发出召开公司第七届董事会第十七次会议的通知，会议于2014年8月27日上午9点半以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。董事长何承命先生主持本次会议。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2014年半年度报告及其摘要》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于出售子公司部分设备暨关联交易的议案》
为优化公司资产结构，提高资产运营效率，公司拟将全资子公司淮北宇大纺织有限公司部分设备资产转让给本公司合营企业华美线业有限公司，本次转让以2014年5月31日上述设备账面价值加增值税为定价原则，其中生产设备5,882,242.60元，办公设备256,724.50元，合计6,138,967.10元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易为关联交易。经公司财务部门初步测算，本次交易预计产生归属于上市公司的净利润约19万元(该数据未经审计)。
公司授权经营层办理本次转让具体相关事宜。（详见2014年8月29日刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《关于出售子公司部分设备暨关联交易的公告》，公告编号：2014-026）。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议审议有关事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
董事兼总经理黄福良先生为华美线业有限公司董事长，回避表决。
本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权2票
董事杨健、王伟对本项议案的表决为弃权，弃权的原因：本次资产转让符合企业的实际情况，但转让的方式与国有资产转让方式不符。
三、审议通过《关于选举独立董事的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理准则》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，独立董事任期最长为六年。公司独立董事杨纪朝先生、楼百均先生于2008年6月19日召开的公司2008年第二次临时股东大会被选举担任该职，现已满六年任期；独立董事陈运能先生根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的文件精神，已申请辞去在本公司所担任的独立董事之职。
根据公司《章程》的规定，拟推选梅志成先生、冷军先生、杨雪梅女士（简历见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至公司第七届董事会届满。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议审议有关事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司董事对3位独立董事候选人分别进行表决，表决情况均为：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚须提请2014年第一次临时股东大会审议表决。
四、审议通过《关于召开2014年度第一次临时股东大会的决定及通知的议案》
公司决定于2014年9月19日在浙江省宁波市和义路99号公司二楼会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，会议表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。（详见2014年8月29日刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2014-027）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十九日
报备文件：
1、公司第七届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第十七次会议审议有关事项的独立意见
附件：
梅志成先生简历
梅志成：男，1963 年12月出生，本科学历，律师。曾供职于宁波市律师事务所、
香港冼基利律师行，曾任宁波市人民政府常年法律顾问。现任浙江导司律师事务所主任。未持有本公司股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
冷军先生简历
冷军：男，1977 年10月出生，中共党员，会计学博士在读，中国注册会计师。现任宁波大学商学院会计系讲师。未持有本公司股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
杨雪梅女士简历
杨雪梅：女，1971年10月出生，本科。曾在中国工程物理研究院技术转移中心及下属公司，担任上海办事处主任、宁波分公司总经理、浙江中物九鼎孵化器有限公司常务副总、宁波中物激光与光电技术研究所常务副所长和宁波中物东方光电技术有限公司董事总经理。现任宁波中物光电杀菌技术有限公司董事长。未持有本公司股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-026
宁波维科精华集团股份有限公司
关于出售子公司部分设备
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易不存在可以明显预见的交易风险
过去12个月内合营企业华美线业有限公司（以下简称“华美线业”或“买方”）无向本公司购买资产的关联交易；过去12个月内控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司累计4次购入本公司资产，均为公开竞拍取得，合计金额为21099.37万元。
本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为优化公司资产结构，提高资产运营效率，提升收益率水平，公司子公司淮北宇大纺织有限公司（以下简称“淮北宇大”或“卖方”，本公司持有其100％股权）于2014年8月28日与公司合营企业华美线业有限公司签订《设备买卖合同》(以下简称“合同”)，决定将部分设备转让给华美线业，本次转让以截至2014年5月31日上述设备账面价值加增值税为定价原则，其中生产设备5,882,242.60元，办公设备256,724.50元，合计转让金额为6,138,967.10元。经公司财务部门初步测算，本次交易预计产生归属于上市公司的净利润约19万元(该数据未经审计)。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因公司董事兼总经理黄福良先生担任华美线业董事长，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
过去12个月内合营企业华美线业有限公司无向本公司购买资产的关联交易；过去12个月内控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司累计4次购入本公司资产，均为公开竞拍取得，合计金额为21099.37万元，上述交易经公司2013年度第一次临时股东大会、公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（二）相关议案的表决情况
公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于出售子公司部分设备暨关联交易的议案》（同意6票，反对0票，弃权2票）。公司董事兼总经理黄福良先生担任华美线业董事长回避表决。董事杨健、王伟对本项议案的表决为弃权，弃权的原因：本次资产转让符合企业的实际情况，但转让的方式与国有资产转让方式不符。
详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司第七届董事会第十七次会议决议公告》，公告编号：2014-025。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议审议有关事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：华美线业有限公司
住所：宁波市镇海区庄市兆龙路195号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：黄福良
成立日期：2003年4月30日
注册资本：人民币14,309.38万元
经营范围：生产各类缝纫线、绣花线及其各类纱线制品及半制品，包括各类纱线制品的纺纱、捻线及染整加工；特种纱线及纺织品生产和加工；在国内外分销及出售本企业生产的各种产品并提供售后服务。
主要股东： 本公司持有华美线业50%的出资比例，美国线业国际投资有限公司持有另外50%的出资比例。
2、主要业务最近三年发展情况
目前华美线业主营业务为纱、线的生产和加工，近三年公司经营情况正常。
3、本公司持有华美线业有限公司50%出资比例，为合营企业。
4、最近一年主要财务指标
截至2013年12月31日，华美线业资产总额为34,564.64万元，股东权益为29,082.43万元；2013年实现营业收入为51,553.11万元；净利润1,850.29万元。
（二）淮北宇大基本情况如下：
1、基本情况
企业名称：淮北宇大纺织有限公司
住所：淮北市相山区淮纺东路南
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：黄福良
成立日期：2008年9月2日
注册资本：人民币500万元
经营范围：自营和代理各类商品技术的进出口业务，纱线及纺织品加工制造。
实际控制人：何承命
本公司持有淮北宇大纺织有限公司100％出资。
2、主要业务最近三年发展情况
淮北宇大主营业务为纱线及纺织品加工、制造，近三年经营业绩连续下滑，现处于亏损状态。
3、最近一年主要财务指标
截至2013年12月31日，淮北宇大总资产1,732.52万元，净资产571.58万元；2013年实现营业收入5,686.19万元，净利润-21.92万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
出售子公司淮北宇大纺织有限公司部分生产设备和办公设备。
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
淮北宇大于2008年9月成立，因公司运营需要先后购入上述生产设备和办公设备。
本次交易资产的账面价值情况说明如下：
单位：元
名称
截至2013年12月31日（经审计）
截至2014年5月31日（未经审计）
账面原值
已计提折旧
账面净值
账面原值
已计提折旧
账面净值
生产设备
7,637,530.65
2,298,298.75
5,339,231.90
7,637,530.65
2,609,972.77
5,027,557.88
办公设备
290,359.85
57,577.45
232,782.40
290,359.85
70,937.20
219,422.65
总计
7,927,890.50
2,355,876.20
5,572,014.30
7,927,890.50
2,680,909.97
5,246,980.53
(三)关联交易价格确定方法
本次转让以截至2014年5月31日上述设备账面价值加增值税为交易价格。
四、协议主要内容
1、合同主体
买方：华美线业有限公司；卖方：淮北宇大纺织有限公司。
2、交易价格和支付方式
交易价格为人民币6,138,967.10元,买方进场拆卸设备时付款490万元，余款在2014年9月15日前付清。
3、交付安排
所售资产由买方自行拆卸和包装，包装品买方自备，运杂费和其它费用买方自理；卖方在2014年9月30日之前将发票交给买方。
4、合同生效时间
本合同自2014年8月28日起生效，合同有效期内，除非经过对方同意，或者另有法定理由，任何一方不得变更或解除合同。合同如有未尽事宜，须经双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。
5、其他
华美线业实收资本14,309.38万元，近三年财务状况良好，公司认为该公司具有该款项的支付能力，不存在显著风险。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易预计产生归属于上市公司的净利润约19万元(该数据未经审计)。
本次子公司部分资产出售优化了公司资产结构，提高了资产运营效率，提升了收益率水平，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。本次资产转让后，公司将对淮北宇大纺织有限公司，可能带来相关债权债务清理、固定资产、存货贬值及人员安置等风险，公司将努力降低前述风险，最大限度维护股东利益。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十九日
报备文件：
1、公司第七届董事会第十七次会议决议
2、设备买卖合同
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2014-027
宁波维科精华集团股份有限公司
关于召开2014年度第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2014年9月19日
股权登记日：2014年9月12日
是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年度第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、股权登记日：2014年9月12日
4、会议时间：
①现场会议的日期、时间：2014年9月19日14:30；
②网络投票的日期、时间：2014年9月19日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00
5、会议方式：
采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
6、会议地点：公司（宁波市和义路99号维科大厦二楼）会议室
二、会议审议事项：
1、议案内容
序号
议案内容
1
关于选举独立董事的议案
1.01提名梅志成先生为公司第七届董事会独立董事候选人
1.02提名冷军先生为公司第七届董事会独立董事候选人
1.03提名杨雪梅女士为公司第七届董事会独立董事候选人
以上议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，详见2014年8月29日载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》，(公告编号： 2014-025)。
三、会议出席对象
1、凡在2014年9月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。
2、登记地点：宁波市和义路99号维科大厦十楼董事会秘书处。
3、登记时间：2014年9月17日，上午8：00－11：00，下午1：00－5：00
五、其他事项
1、联系地址：宁波市和义路99号维科大厦十楼，董秘办公室 邮编：315010
2、电话：0574-87341480 传真：0574-87279527
3、联系人：杨昱
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
六、备查文件目录
公司第七届董事会第十七次会议决议
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十九日
附件一：
授权委托书
宁波维科精华集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月19日召开的贵公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期：
年 月 日
序号
议案内容
同意
反对
弃权
1
关于选举独立董事的议案
1.01提名梅志成先生为公司第七届董事会独立董事候选人
1.02提名冷军先生为公司第七届董事会独立董事候选人
1.03提名杨雪梅女士为公司第七届董事会独立董事候选人
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间2014年9月19日9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
一、投票流程
1、投票代码
投票代码
投票简称
表决事项数量
投票股东
738152
维科投票
3
A股股东
2、表决方法
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
议案序号
议案名称
申报价格
赞成
反对
弃权
1
本次股东大会所有的议案
99.00元
1股
2股
3股
（2）分项表决方法
序号
议案内容
申报价格（元）
1
关于选举独立董事及独立董事津贴的议案
1.00
1.01
1.1提名梅志成先生为公司第七届董事会独立董事候选人
1.01
1.02
1.2提名冷军先生为公司第七届董事会独立董事候选人
1.02
1.03
1.3提名杨雪梅女士为公司第七届董事会独立董事候选人
1.03
3、表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
赞成
1股
反对
2股
弃权
3票
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例（所有投票均应于2014年9月19日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00进行申报）
1、截止2014年9月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有“维科精华”A股（股票代码600152）的投资者拟对本次股东大会网络投票的全部议案投“赞成”票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下；
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
代表意向
738152
买入
99.00
1股
赞成
2、如果投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于选举独立董事的议案》投“赞成”票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
代表意向
738152
买入
1.00
1股
赞成
三、投票注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
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