近日，熊猫烟花(600599,股吧)披露了非公开发行情况报告书，将资本市场的记忆拉回到了2012年。
自入主熊猫烟花以来，实际控制人赵伟平曾多次进行高位套现，获利不菲。2012年，在公司股价处于历史低谷时期，熊猫烟花恰逢其时地推出定增预案，成就了赵伟平的低价增持。同时也引发了市场关于赵伟平“高抛低吸"的质疑。
对此，记者接触到的湖南机构人士则表示，“市场的印象一直是，他好像不是来做企业的，而是来玩操作的，当操盘手。”
幕后老板赵伟平
熊猫烟花此次定增一直受到外界质疑。
2010年11月25日，熊猫烟花控股股东银河湾国际投资有限公司（下称“银河湾”）及实际控制人赵伟平因违规买卖公司股票遭到证监会处罚。2011年7月，赵伟平提出辞去包括公司董事长在内的一切上市公司职务。记者从接近熊猫烟花的知情人士处获悉，“接替赵伟平的现任董事长李民，其实是赵伟平的小舅子。”
退居幕后的赵伟平似乎并未消减其进行资本运作的野心。
很快，2012年3月14日，熊猫眼花发布定增预案，拟以不低于9.89元对唯一的认购方万载县银河湾投资有限公司（下称“万载银河湾”）募集3.96亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。定增完成后，万载银河湾将取代银河湾成为熊猫烟花的第一大股东。
不过，无论是银河湾（持有92.5%股权）还是银河湾（持有70%股权），其实际控制人均为赵伟平。本次定增后，赵伟平对控制熊猫烟花的控股权比例将从24.11%上升至42.4%，实现了“曲线增持”。
然而，在市场人士看来，赵伟平通过定向增发加大对上市公司的控制力或许并非好事。WIND数据显示，自2008年底之后的近3年里，赵伟平共直接或间接减持熊猫烟花14次，合计套现约6.99亿元，这也使银河湾对熊猫烟花的持股比例由52.39%几近腰斩至28.28%。此次认购增发股，可能是为其后续资本操作提供更多筹码。
值得指出的是，本次增持赵伟平绕开了二级市场交易，而是以极其低廉的增发成本（2011年年初的最高点20.78元/股一泻千里直至2012年年底最低价9.46元），将其对熊猫烟花的控股比例提高了近一倍，手段可谓高明。
湖南某机构人士对此评价道，“赵的设计很高超，即使他接下来将银河湾所持的流通股全部卖掉，也还是可以通过万载银河湾来继续稳坐熊猫烟花大股东的位置。”
神秘认购方万载银河湾
不过，一名广州私募人士表示不解，“以前有看过这个增发，属于关联人参与。不明白的是，银河湾其实完全可以自己增持，为什么要换个资产运作平台（指万载银河湾）来运作。”
赵伟平为何不直接通过银河湾认购？万载银河湾又是什么身世背景？
公开资料显示，万载银河湾成立于2007年3月6日，经营范围为利用自有资金进行投资、批发和零售贸易，注册资本1250万元，法定代表人是赵卫成。从公开的住所地址“江西省宜春市万载县工业园三期（鸿峰印刷包装有限公司办公楼）”来看，万载银河湾似乎仅仅是租用或挂靠在此处。
而根据定增方案所披露的股权结构，赵伟平、赵伟成兄弟各自持有万载银河湾70%和30%的股权。事实上，不光是万载银河湾，银河湾也由赵家兄弟共同持股。银河湾成立于2002年7月9日，注册资本16000万元，其中赵伟成持股92.5%，赵卫成持股7.5%。
那么，这一次赵伟平为何要利用万载银河湾这个平台？
原因不得而知。不过赵伟平和万载县似乎颇有渊源。据前述接近熊猫烟花的人士透露，“赵伟平是江西人，他以前在万载那边搞烟花收购。万载跟湖南浏阳其实只隔着一条界，都是搞花炮的。熊猫烟花主要厂址在浏阳，在万载也有生产基地。”
值得指出的是，万载银河湾需要拿出3.96亿元现金包揽整个定增，这与其实力似乎并不匹配。
财务资料显示，万载银河湾成立近6年，实际并未开展过投资业务。最近三年的净利润分别为2009年亏损1.07万元，2010年亏损1.25万元，2011年亏损1.1万元，2012年一季度亏损4856元。蹊跷的是，这家公司在2009、2010年分别平白产生了营业收入4.5万和56万元，不知从何而来。
另外，万载银河湾的资产规模稳定在1300万元左右，而此次的认购金额高达3.96亿元，二者相差悬殊。同时该公司最近三年及一期净资产分别为1248.64万元、1249.90万元、1248.79万元和1248.31万元。万载银河湾此次参与增发所动用的3.96亿元现金是其净资产的近30倍，可谓疯狂至极。
原控股股东银河湾改名迁户
在此次并购中股权被摊薄且与认购方同为一人所控制的银河湾，其经历背景也较为复杂。
2006年，赵伟平控制下的广州攀达国际投资有限公司（简称“攀达国际”，银河湾前身)以约1.53亿元收购浏阳花炮（后更名为熊猫烟花）52.39%股权，成为其控股股东。
但自攀达国际入主以来，熊猫烟花业绩连续数年原地踏步，而赵伟平却只顾套现。
记者查阅资料发现，不知出于何种原因，其间攀达国际曾两度易名。
2009年9月3日，攀达国际更名为广州市银河国际投资有限公司，后者又于2010年6月20日变更为银河湾国际投资有限公司。
更为蹊跷的是，据熊猫烟花2010年12月8日公告，银河湾已将注册地从广州迁至成都。而这个日期，恰巧在银河湾被证监会处罚不久之后。
公告显示，银河湾的新注册地在成都高新区芳草东街76号。此前有记者进行了实地探访却未找到该公司。后来经在四川省工商局网站查询，显示银河湾的最新地址是成都高新区天益街38号1栋1楼。同样有记者前去探访，被告知没听说过该公司。
对此，记者接触到的投行人士表示，“不管是银河湾还是万载银河湾，这些公司可能都是"壳"公司，不运作实业，甚至根本没有实体。很多实际控制人就是借助这些马甲来做一些运作。”
记者就上述疑问发至熊猫烟花，但截至截稿日未得到回复。
（责任编辑：马杰 HN011）
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