解构一个中国民营上市公司的“4σ”方程
面临战略转型的世界级制造业产业链巨头，新上位的民营企业第二代接班人，新鲜出炉的欧洲行业巨头收购案，控股公司与上市公司战略定位交错，上述四个命题，正是当前对中国上市公司样本进行研究解剖的最佳案例。带着对这些命题的极大兴趣，香港董事会研究院首席研究员计骅先生（以下简称董）联合和讯网股票频道在7月26日对浙江三花股份(002050,股吧)有限公司新任董事长兼CEO张亚波先生（以下简称张）进行了深入的访谈交流。访谈内容围绕三个内容:战略转型、跨国并购、二代接班。
三花股份(002050,股吧)是典型的细分市场世界级制造业产业链巨头，在制冷、空调行业控制元器件领域全球排名第一，应当说，中国具备世界级规模水平、核心技术能力、牢固产业链地位的制造业公司并不多，在中国制造普遍面临升级挑战的今天，显然，三花股份是一个不可多得的样本。
访谈分别围绕三个问题进行：第一是战略转型；第二是跨国并购；第三是二代接班。
以下是跨国并购的访谈对话，对话将围绕三花股份对欧洲企业亚威科的跨国并购与整合进行。
以下是调研内容实录
董：怎么看亚威科收购对公司的结合点？
张：主要结合点还是客户，亚威科和我们现在的前十大客户名义上看是一致的，比如讲美的，它有洗碗机业务，也有空调业务，但他们不是一个事业单元，再像BSH，米勒，它既有冰箱、又有洗碗机、干衣机，虽然这些产品之间有一些影响，收购会增加这些业务单元客户的协同性。
董：虽然这么说，但毕竟收进来的业务是亏损的，这样的亏损业务收进来以后，等到他产生协同效应，并对三花股份产生所谓战略性价值的过程，这里面需要顺利完成好几个关键性动作，而且从过往中国企业所实施的国际性收购案例来看，真正取得成功的例子还不多，最近关于联想IBM并购案国外有这么一个笑话，联想收了IBM个人电脑业务以后，费了九牛二虎之力，做到了PC市场全球老大，当他们爬到楼顶的时候，突然发现其他人早就跑光了，只剩下联想一个人，在想费这么大劲爬上来到底对还是不对。
张：当时收购亚威科最先是一个产品，就是冰箱电磁阀产品，我们收进来以后把工厂搬到新昌，应该这次收购效益很好，收购花了不到300万欧元，结果第一年光在欧洲就产生了300万欧元利润，而且没有任何负担，应该讲给公司带来的回报是相当好的，通过这项业务的收购我们就对这个企业加深了了解，真正完成对整个公司的收购，我们花了两年多时间，首先是完成了业务的了解，我们看到了这个公司有用的部分，也看到了我们不能动的部分，于是我们提出来要求他们自己先做整合，要求他们达到我们要求的财务指标和客户状态，我们才会来做这次收购。
董：到目前为止对这次收购效果的判断如何？
张：应该讲整体在预料之中，但是没有达到我们当时最乐观的估计，也没有突破我们对这次收购所设定的底线，两年前我们要求原来大股东先进行重组，把规模最大的德国工厂关闭，他们投了1000万欧元，把德国这个工厂关掉，还把另外一个德国工厂的工会谈判谈好了。在这个条件下，并且看到他们拿到了欧洲主要客户三到五年的长期合同，因此我们觉得这家企业有他的价值。我们当时最看重的就是他们的客户，他们的客户群对三花来讲是做十年都是没办法进去的，就是一些我们讲家电领域里的奢侈品，比如像米勒等这些瑞士、德国的家电品牌，价格比西门子还要高50-100%，这些品牌可能单凭中国企业的努力，我们就算有比较好的质量，可能别人也不会来睬你，他们就好像是在不同的世界和产业链里面。
董：现在客户的承接情况怎么样？
张：都已经签了长期供货合同，这些客户给我们带来的价值是非常大的。
董：那目前亚威科的管理团队情况怎么样？
张：我们原来有个副总，他本身就是奥地利人，当时做收购重组的时候，我们就派他去负责谈判事务，后来谈判完成以后，他就留下来担任亚威科的新CEO，他在谈判收购的时候就已经在考虑后续的整合了。现在我们就派了两个人，一个是CEO，他本身就是讲德语的，沟通完全没有问题，另外一个是CFO，他是一个加拿大籍华人，最早是普华永道的合伙人，后来到三花集团担任投资总监，应该说在他们的领导下，亚威科目前总的情况还算比较正常。
董：那您觉得亚威科收购完成以后，有哪些新的有利因素被注入进去？
张：我们觉得这家企业本身是一家好企业，崇尚技术创新，有不少产品在行业内是属于发明性的，到目前为止，他们还有一个量产的产品在行业内是独占性的，他们后面的一个产品，是客户愿意提供研发费用给他们去做导入的。这家企业的问题出在以前对外的乱投资，一会到西班牙搞个厂，一会到墨西哥搞个厂，其实这个企业在过往五到十年间是很赚钱的，正是因为他太赚钱，所以他们的成本意识不够，管理层非常奢侈，所以我们现在要做文化的调整，要提倡节约，告诉他你是家亏损企业，必须要进行成本控制。前段时间我刚从德国回来，他们开我们CFO的玩笑，说他是铁公鸡，我们也是有意识地通过成本的控制，让管理层理解财务指标的重要性。
董：也就是这个企业并不缺少有利要素？
张：是的，他有好的产品，这些产品是不可替代的，加上我们在收购前的重组也已经卸掉了先前投资失误的包袱。原来是由于他的财务状况，就算是他有好的产品，客户也担心他不可持续，现在我们进来以后，给了客户很大的信心，客户关系已经全部正常化了。
董：他的生产来源在中国比例有多大？
张：目前很少，但我们接下来一个大的步骤就是进一步把德国工厂关掉，但奥地利厂我们会保留，因为奥地利厂的自动化程度非常高。我们将来会把制造主要放在安徽芜湖的生产基地，
董：那这个生产结构需要多久才能完成？
张：今年已经在建厂了，生产和转产还有个过程。
董：亚威科的扭亏时间表怎么样？
张：我们计划是明年有适当利润，今年欧洲6月份当月的EBITA已经是零了，但净利润还是负的，因为这里面还有折旧等，当时收购估值比较高。
董：这个案子应该是您本人在亲自看，从收购到现在已经运行了半年多，虽然时间还不太长，做完整的评价还不太充分，但我想听听您的感觉，您觉得从吃下来到现在的整合难度怎么样？
张：还可以，没有原来我想象中那么恐怖，此前很多朋友都提醒我说欧洲的并购要慎重，工会啊员工啊很难搞，但我们感觉还算好，一个是因为我们是在德国巴伐利亚地区，奥利地工厂也在离慕尼黑不远的地区，是在欧洲工业制造最核心的区域，那个地区的人们还是很勤劳的，我们第一个厂关的非常顺利，第二个工厂和当地政府及工会组织都说好了准备关，但现在生产还是很稳定，当然我们会按照当地法律支付应当的代价，但工人也非常守规矩。
董：就是感觉期中考已经基本顺利完成？
张：是的，欧洲这个公司目前我已经清楚知道明天会怎样，下个月会怎样，不像刚收进来的时候，看着挺好，但也不知道哪里会有一个窟窿，2月份并表后前几个月它的销售下滑很厉害，从1000万欧元左右，到800万欧元，再掉到700万欧元，结果掉到700万时止住了，加上尽管现在已经进入淡季，但我们要做备库了，甚至有几个战略产品的产能已经不够了，所以我们在芜湖的工厂不是简单的搬厂，而是把新增的产能投在中国，因为四季度是一个旺季。
董：谈谈亚威科的新CEO吧？
张：他叫格哈德，我们叫他老格，他现在负责商业制冷业务和亚威科业务。
董：老格同时负责两项重要的业务增长点，可见重要性很大。
张：说到老格也很有意思，他其实原先为我们最重要的竞争对手丹佛斯工作，我们和丹佛斯在杭州有家合资企业，老格和我分别代表丹佛斯和三花轮流担任合资企业的董事长和总经理，2012年我们从丹佛斯手里收购了这家合资企业，在我们共同合作的过程中，老格更认同三花的文化，就主动提出来加入三花，帮助三花发展商业制冷业务，因为有此前几年的相互了解，所以他就全盘负责了商业制冷的业务规划、商业导入和业务运作，当时亚威科的事情还没有出现。到后来亚威科收购案开始后，就派他去负责谈判，结果他谈下来感觉很有信心，后来就由他来负责亚威科的收购后运作，两个月前对商用业务又做了一次调整，目前老格只负责欧洲商用业务，中国商用业务基本上是跟随欧洲市场的，欧洲只要做好产品规划，中国只要执行就可以了，老格目前商用业务方面主要职责是产品规划、市场战略和市场规划，执行部分分为欧洲市场和欧洲以外市场，由另外一个副总负责欧洲以外市场的销售执行。
董：所以说欧洲业务是由亚威科业务和欧洲商用业务组成，而老格是关键角色，他目前与亚威科的管理团队磨合得怎么样？
张：老格是讲德语的奥地利人，而且收购的尽责调查是由他主导，尽责调查的主要目的就是亚威科关键人才的调查，所以他在磨合方面相当顺利。
董：你们这个收购过程挺有趣，感觉好像老格这个人是亚威科收购案中天生的适当人选？母语是德语，和您有多年合作经验和互信，又有工业管理的丰富经验，很多产业并购中前期谈判的负责人往往是投资方面的专才，对工业管理没有什么经验，并购完成后往往难以担当企业的管理者，使整合期被收购企业的管理缺乏稳定性。
张：当时在收购亚威科前，我和格总谈，这家企业的业务和技术都不错，我们也看明白了，有一个结合点是比较清楚的，虽然三花自己也搞了不少自动化设备，但从我们自身来看，我们还是有很多值得改善的空间，未来要把德国和奥地利的生产技术向中国转移，这块现在还没得及做。因为他现在工作非常忙，一方面他自己的新产品要上量，还有包括芜湖工厂在内的很多新工艺和投资，所以现在他还没有精力顾这个，可能过阵子等时间合适的时候还是要加紧做这件事。你看在欧洲一个技术人员一年十几万欧元，但是如果放在中国一年5000万或更多的规模基础上分摊人力成本的话，我觉得还是很划算的。
董：您觉得目前以您配备的CEO和CFO两个人选来看，对整合是足够的吗？对进一步的协同呢？
张：对整合是足够的，因为亚威科的管理团队还是很优秀的，原先的问题主要出在几个高层。协同则要等时机，因为我们不打算在欧洲聘用更多新人，岗位增加主要放在芜湖，让欧洲人到芜湖来培养国内团队，以后芜湖负责向亚洲和美国出口部分的生产。协同主要有客户的协同和生产技术的协同，生产技术的协同我们要等到他们有足够精力对三花进行技术指导的时候。
董：这样的协同过程有两种方式，一种是保留甚至进一步强化亚威科的独立性，另外一种方式是逐渐弱化亚威科的独立性，你们倾向于哪一种？
张：我们不会弱化，芜湖工厂属于亚威科管理，但我们给芜湖工厂的管理团队一个非常强烈的信号，那就是你们不是德国企业，而是中国人控股的一家德国企业。
董：这样的话芜湖工厂的负责人就非常重要了。
张：芜湖工厂的负责人现在我们聘的是一个德国人，这个人我们对他的定义是多重意义的，一方面他要和德国沟通，所以必须要是德国人，因为还有更长远的考虑，所以要比较了解。
董：您在用人上很有一套。。。。。因为这个路径的选择时很重要的，特别在保留亚威科主体的情况下怎么实现协同这件事。
张：这个德国人很有意思，他在中国生活和工作十多年，会讲中文，我和他也比较熟，他原先在香港帮一家德国公司在中国做工业采购，后来自己创业在上海开过工厂，所以有成本意识，他和我认识时间也比较长了，我把他当成普通应聘人员推荐给格总，结果格总面试后觉得可以聘用。他的定位主要有两个，一是要完成德国生产技术向中国的转移，因此必须能够顺畅沟通，二是负责整个亚威科的全球采购，把亚威科全球采购的重心转移到中国，但质量认定和技术认证还是要继续放在欧洲，目标是一定要保证亚威科的德国品质，在这个基础上面才是降低成本，这一点我们是非常清楚的。
董：这个德国人到位多久了？
张：一个多月，在对芜湖工厂的第一任总经理人选方面，我们给格总的要求是第一任总经理必须是德国人，因为如果是三花派人去管的话，就是三花的水平，在这里我不是说三花的管理水平是好还是不好，而是与欧洲的沟通问题，现在第一部要强调的是沟通，而不是对中国工厂的成本控制和其他事务，我想一个企业在一个阶段内的关键要素时什么，企业的决策者一定要很清楚，其他非关键的要素一定要放手。
董：这样看起来您前面说的比较有把握还是有底气的，芜湖工厂目前的状态怎么样？
张：目前已经开始部分生产了，但整个销售收入很少，对亚威科来说是一个负担，但这是必须要做的，有些在中国市场不错的产品过去没有做足，芜湖工厂的产品线目前也已经识别出来了，哪些是芜湖今后要经营的，哪些是未来他们要承担制造责任，而出口到美国日本欧洲市场的。
董：所以亚威科这个案例差不多再有一年到一年半的时间可以尘埃落定，并完成扭亏？
张：当月扭亏已经完成了，他们对扭亏进度决心很大，我倒反而跟他们讲关键是收入要做起来，而不要单纯通过裁人降成本追求账面盈利。
董：明后年预计亚威科销售收入能做到多少？收购前最高点是多少?
张：收购前最高1.5亿欧元，我们有个新产品要上，以前有的老产品我们就不一定做了，老产品要是投下去也能做得起来，但亚威科有很多别人干不了的产品，我们只要把这些产品做起来就可以了，不要挤进去跟别人抢饭吃。
董：亚威科短期的经营目标是什么？
张：主要是抓新品和竞争力，这两样抓起来其他财务指标自然而然就会上来，而没有想着到竞争激烈的红海市场里面去和别人抢饭吃。
董：对今年亚威科年底的财务指标有什么预计？
张：今年因为德国工厂要关，所以还要支付一次性成本，但整合阶段已经完成了。
董：从你们这次收购的各个控制点来看，是有一定的案例价值的。
张：毕竟结果还没有完全出来，从外部看还有600多万欧元的亏损，其实到年底还可以冲回来一些。按照收购协议的对赌条款，如果2013年的EBITDA达成预定金额，我们需支付原股东一笔额外的对赌收购款，从目前来看，是不需要支付该笔款项
董：三花这个并购案对我来说收获很大，下一个话题是关于股份公司和集团公司的关系和公司治理方面。
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