美罗药业(600297,股吧)2013年5月7日公告称，因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2013年5月7日起停牌。截止停牌，美罗药业股价从4.71元以来上涨至7.40元涨幅高达57%，而同期上证指数涨幅不过百分之十几。
有和讯股票股民在和讯网股民呼叫中心投诉美罗药业管理层种种问题，和讯股票在接受股民反应之后深入调查发现，从美罗药业十年前的实际控股人的变更，到美罗药业拆迁补偿信息披露动手脚，再到近期美罗药业的停牌，其背后显示出的是管理层十几年苦心设局上下其手，将国有资产和二级市场股东玩弄于股掌之中。
十年前股东变更 实质为管理层曲线MBO
2003年12月28日，西域投资、凯基投资、海洋药业和哈药集团通过受让美罗集团100%股权，从而间接控制了美罗药业，美罗集团以63.39%绝对控股美罗药业，。
股权转让完毕后，美罗集团的性质从国有独资变更为中外合资经营公司，当时美罗集团仍持有美罗药业7290万股，占总股本的63.39%，股份性质变更为非国有股。此次股权转让价款总额为5767.25万元。
此次股东变更，西域投资是美罗集团的第一大股东，表面上看西域投资是收购的主角。但其实仔细分析我们不难发现公司张成海为首的管理层才是这次收购的真正受益者，而这场曲线MBO也只是拉开了管理层资本游戏的序幕。
张成海为首的美罗药业高管实质掌控董事会
美罗集团董事会由10名董事组成，其中，西域投资委派3名，凯基投资委派3名，海洋药业委派2名，哈药集团委派1名，另外1名由美罗集团工会主席担任。从美罗集团董事会的组成名单来看，西域投资并没有获得控制权，凯基投资、海洋药业和哈药集团共委派6名董事，远远超过西域投资的3名董事。
从收购报告书中可以看出，凯基投资的董事会由原美罗集团、美罗药业董事长为首的公司高管所控制。凯基投资占美罗集团的股份为37%，仅比西域投资少3个百分点，如果凯基投资能够和海洋医药达成默契的话（两者加在一起的股权共52%），那么，控制美罗集团的将是原管理层，海洋医药为个人100%控股公司，某种形式上看，美罗药业真正的股东则是以张成海为首的美罗管理层。由此可以看出，本次收购极有可能是一次比较隐蔽的MBO。
管理层涉嫌侵吞国有资产
美罗集团2001年12月31日股东权益为3.41亿元；2002年12月31日迅速下降至7396万元；2003年12月31日再下降至－911万元。在短短两年内缩水了3.50亿元。美罗集团连续两年巨额亏损，其实已经为收购做好了充足的准备，而能够如此操控美罗集团财务数据的只有管理层。
本次收购中，受让方通过收购上市公司母公司美罗集团，间接控制了上市公司美罗药业，受让方付出的直接成本仅为5767.25万元，控制的上市公司净值就达到5.62亿元，上市公司的现金就达3.49亿元 (美罗药业2004年第3季度财务报告数据)，而美罗集团连续减持美罗药业股份获利在5亿左右，而从今天的全流通来看，这个买卖不逊色当年顾雏军鲸吞格林柯尔。
虽然时隔十年，但是对于国有资产流失的问题，管理层仍需要重新彻查当年的资产转让，一方面对国家负责，避免国有资产资产流失；另一方面监督现有管理层，专注于上市公司发展，而不是致力于钻营二级市场。
管理层经营不善第一家国营医药企业没落 股民套牢无数
回顾美罗药业近百年的发展历史，曾为全国第一家国营药企。而今，美罗药业在医药行业宏观环境大好的情况下，主业亏损，连年微利着实让投资者大跌眼镜。美罗药业2013年一季度归属上市公司股东净利润再度下滑近50%。扣除非经常性损益后公司业绩亏损。
管理层曲线MBO后，公司经营状况在整个医药行业处于行业末尾，2009年9月下旬，公司下属的两个药厂美罗大药厂和美罗中药厂全面停产搬迁，2009年12月23日，美罗医药产业基地主体完工。受到2009-2010年公司厂区整体搬迁的影响，公司的正常生产受到了较大的影响。2011年和2012年公司经营业绩并未出现回升，美罗药业从最高15.11元，一年多的时间下跌至4.71元。期间投资者损失惨重。
拆迁补偿未计入当期公司利润 股民被“坑”
美罗药业2011年年报披露营业外收入本期发生额较上期增加376,246,972.37 元，增长了43.58 倍，主要原因系公司本期收到搬迁补偿款，同时将补偿在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后新建资产价值转入递延收益，本期应转入利润的递延收益378,917,956.51 元。但是公司年报显示，该笔巨额收益并未计入当期损益。作为医药类上市公司，拆迁补偿应当计入非经常性损益纳入当前的财务报表，该笔收益计入利润表将给美罗药业当年EPS增加1.2元。而美罗药业仅将7.25亿拆迁补偿计入当期资产负债表，做货币资金处理，隐蔽了当期美罗药业的营业外收入，使得大股东在高位减持以后美罗药业股价便再也没有回到大股东减持的位置。
管理层涉嫌操控股价或为定增铺路 内幕人士提前布局
美罗药业在收到分别两次收到2亿和5亿元的拆迁补偿，并没有发布公告，而是在当期的资产负债表中反应。 和讯股票投资者反应，第一笔2亿元搬迁补偿金还是后来的5亿元，都是对公司业绩有不可忽略影响的重大事件，公司没有在第一时间公告投资者，很多投资者都是冲着该拆迁补偿买入美罗药业，现今亏损惨重谁来补偿？更有投资者在和讯股民呼叫中心反应，就是因为该笔拆迁补偿没有计入当期利润，大股东利用信息优势高位减持，股价大跌散户割肉走人，现在不排除在股价较低的位置与市场内线人士勾结，再次通过定向增发做高股价，再度把二级市场小股东玩一把。
和讯股票通过股民提供的线索调查发现，美罗药业2011年并未将三亿多营业外收入纳入当期收益，与此同时大股东在高位通过不断在二级市场减持将股价砸跌至4.71元，而美罗集团的持股将至48%。二级市场上小股东损失惨重。美罗集团将股份减持至48%之后，假如再次定增，美罗集团则又有参与空间。
2013年5月7日美罗药业发布公告称，因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自２０１３年５月７日起停牌。
有市场人士分析，美罗药业近年来经营不善，不排除公司通过定向增发来进入其他项目来拉抬股价。美罗药业股价从4.71元起步逆势上涨，已有知情资金提布局。或许今天的定增解释当初拆迁补偿为计入当期损益的目的就是为了砸低股价引内线人士入场。
这一系列的举措不得不让人觉得是大股东精心设计的一场阴谋，甚至现在上市公司都已经成了管理层的玩物，管理层不注重做大做强美罗药业主营业务，而钻营于二级市场，长此以往，二级市场必将沦为权贵经济的玩物，资本市场中国梦必将毁于类似的管理层之手。和讯股票号召美罗药业受害者，提供相关证据，向管理层反应问题，并授权和讯股票在股东大会行使权力，以及质询上市公司高管等相关事宜。
（责任编辑：王世升 ）
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