作者：蔚芮
编辑：远风
来源：GPLP犀牛财经（ID:gplpcn）
9月19日晚间，华通医药（002758.SZ）发布公告称，已经完成实际控制人变更，由原本的绍兴市柯桥区供销合作社联合社（下称“柯桥区供销社”）变更为浙江省供销合作社联合社（下称“浙江省供销社”）。
在此前9月16晚间，华通医药发布公告称，拟以发行股份的方式购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权。交易价约为266722.45万元。此次交易完成后，浙农股份将成为华通医药的全资子公司。
受到此次资产购买的影响，华通医药的股价在9月17日、18日连续两天涨停。
值得注意的是，华通医药此次的购买资产构成了重组上市，引起了市场的高度关注。
上市4年匆匆卖壳
GPLP犀牛财经了解到，华通医药的上市时间并不长，从上市至今也仅仅只有4年。
华通医药成立于1999年8月，主要从事药品批发、零售连锁、药品生产、药品会展及药品第三方物流等业务。
2015年5月华通医药正式在深交所中小板上市。
浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（下称“华通集团”），持有华通医药26.25%股份，为华通医药的控股股东；而绍兴市柯桥区供销合作社联合社（下称“柯桥区供销社”）持有华通集团30%的股份，间接地成为了华通医药的实际控制人。
在9月1日，控股股东华通集团的股东凌渭土等44人已与浙农控股签署股份转让协议，以71900万元价格转让其持有的华通集团57%股份；本次权益变动后，公司实际控制人将由柯桥区供销社变更为浙江省供销社。
巧合的是，此次华通医药购买的浙农股份的实际控制人也为浙江省供销社。
这意味着华通医药和浙农股份都是浙江省供销社体系内的企业，这次的收购似乎是浙江省供销社体系内的重组“联姻”。
并且，在华通医药发布的《简式权益变动报告书》中表示，华通医药此次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的内部整合，通过省区两级供销社的资源整合，实现流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合。
不过，除了上述原因，华通医药上市后，表现不佳的业绩、大股东的高比例质押也是一个原因。
数据来源：同花顺iFinD
上市之前2012-2014年华通医药的净利润分别为4235.93万元、4541.16万元、4590.48万元；同比增长率分别为-3.96%、7.21%、1.09%。
上市之后，华通医药的净利润呈现出下滑的趋势。2016-2018年，华通医药的净利润分别为4015.52万元、4206.38万元、3456.33万元；同比增长率分别为-14.47%、4.75%、-17.83%。
值得注意的是，2018年华通医药增收不增利。华通医药的全年营业收入为152300万元，同比增长11.22%，创造了上市以来的营业收入记录，但是净利润却只有3456.33万元，同比减少17.83%，也创造了上市以来最惨记录。
对于业绩下滑的原因，华通医药在2018年年报中表示，主要是成本费用增加所致。2018年，华通医药的销售费用、管理费用、财务费用分别为9998.67万元、5202.90万元、1854.19万元，同比增长率分别为43.17%、12.55%、188.48%，已经超过了同期营业收入的增长速度。
除了业绩承压外，华通医药股东的股权高质押也是其避不开的话题。
资料来源：同花顺
华通医药控股股东华通集团质押4641.00万股，质押比占其持股比列达到84.14%，第二大自然人股东钱木水100%股权质押，第三、第四大自然人股东沈建巢、朱国良的股权质押比例也都超过了90%。
如此看来，华通医药的卖壳，也是其自救的表现。
浙农股份曲线上市
数据来源：华通医药公告
华通医药2018年末的资产总额为151120.56万元，资产净额为63634.15万元；2018年度的营业收入和净利润分别为152268.91万元、3456.33万元。
收购标的浙农股份2018年末的资产总额为1000744.92万元、资产净额为161607.22万元；2018年度的营业收入和净利润分别为2271361.56万元、25487.90万元。
浙农股份 2018 年末的总资产、净资产及 2018 年度营业收入、净利润占上市公司华通医药2018 年末或 2018 年度相应指标的比例均达到 100%以上。
根据《重组办法》第十三条所规定，华通医药的资产购买构成的重组上市。这意味着浙农股份将会借华通医药而完成上市。
其实，早在2018年浙江省供销社印发的《2019年工作要点的通知》中就提到，积极实施“凤凰计划”，推进社有企业股改，支持有条件社有企业上市。抓住并购重组机遇，推进优势业务、优质企业低成本扩张。
不过值得注意的是，在华通医药发布的收购草案中提到浙农股份2019-2022年承诺经审计的税后净利润分别不低于21240万元、22721万元、24450万元和25899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
根据华通医药发布的公告显示，2016-2019年第一季度，浙农股份的净利润分别为42231.64万元、46977.25万元、53876.53万元、8997.81万元。从历史表现来看，浙农股份的成绩还是不错的。
但是，华通医药的公告中提到，浙农股份报告期内非经常性损益金额较大。2016-2019年第一季度，浙农股份扣除少数股东损益影响后的非经常性损益分别为4160.90万元、3662.72万元、5574.86万元、3698.90万元。浙农股份能否完成业绩承诺，还存在不确定性。
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