伴随裕兴股份(300305)二股东北京人济连续增持，北京人济与裕兴股份另一个股东上海佳信是否构成一致行动关系，引起监管部门关注
《投资时报》研究员 李浥尘
三天时间内，两度被深交所问询，江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（下称裕兴股份，股票代码300305）的受关注程度不可谓不高。
《投资时报》研究员查询相关资料时留意到，6月21日的关注函中，深交所要求裕兴股份第二大股东——北京人济房地产开发集团有限公司（下称北京人济）就涉嫌构成一致行动关系进行说明；此前于6月19日的问询函中，深交所则要求包括控股股东王建新在内的8位股东说明无偿委托表决权的原因及合理性。
公开信息显示，上述8位股东签署委托协议后，在两年的协议有效期里，裕兴股份的控股股东、实际控制人均发生了变更。
资料显示，裕兴股份是一家专业生产差异化双向拉伸聚酯薄膜的制造商，是国内100微米以上中厚规格聚酯薄膜产销规模最大的企业之一。据其4月25日发布的业绩报告，2018年归属于母公司所有者的净利润为7621.19万元，较上年同期增10.52%，营业收入为7.38亿元，较上年同期增25.06%；2019年一季度，归属于母公司所有者的净利润为1998.61万元，同比增长30.35%；营业收入为2.12亿元，同比增长38.01%。
涉嫌构成一致行动关系
6月21日，深交所在给裕兴股份下发的关注函中披露，近日有投资者反映北京人济与上海佳信企业发展有限公司（下称上海佳信）涉嫌构成一致行动关系。
裕兴股份2018年报显示，截至2018年底，北京人济的持股比例为10.10%，上海佳信为3.41%。年报称，王建新（原实控人）、北京人济、刘全、刘守忠之间不存在关联关系，与其他股东也不存在关联关系，不属于一致行动人。这也意味着，根据目前裕兴股份披露的信息，北京人济与上海佳信，不属于一致行动人。
但根据深交所关注函披露的内容，公开信息显示，章涛、北京市人济商贸有限责任公司（下称人济商贸）分别持有北京人济80%、20%的股权，而章涛、沈爱平、章熠分别持有人济商贸70%、15%、15%的股权。章熠、沈爱平分别持有上海佳信60%、40%的股权。
公开信息还显示，章熠为北京人济的董事，同时也是上海佳信执行董事兼总经理。沈爱平、章熠分别为章涛的配偶、儿子。
若上述信息属实，不难看出，上海佳信、北京人济最终均由章涛家族控制。
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。第八十三条还列出了12种一致行动人的判定情形，并规定，如无相反证据，投资者有所列12种情形之一的，为一致行动人。
对北京人济、上海佳信出现的情形，深交所要求北京人济自查并逐项说明与上海佳信是否构成一致行动人以及理由。
若是，说明是否遵守了《上市公司收购管理办法》第十二条、第十三条和《创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第11.8.1条、第11.8.3条的规定；若否，提交相关证明资料。
引起《投资时报》研究员注意的还有，深交所在二级市场交易监控中发现，截至2019年6月20日，北京人济持有裕兴股份的比例已经达到了13.25%，上海佳信则维持去年底的3.41%持股比例。简单加和计算，两个公司的持股比例合计为16.66%。
《上市公司收购管理办法》第十二条、第十三条规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。投资者及其一致行动人拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书进行报告和公告。
这也意味着，如果北京人济与上海佳信存在一致行动人关系，按照目前的持股比例，两者持股比例合计已超15%，需要编制权益变动报告书并进行披露。但今年以来，北京人济不断增持，持股比例由10%增至超过13%的过程中，裕兴股份并未披露有关北京人济与上海佳信相关事项的公告。
此外，深交所还要求北京人济根据相关规定，说明是否与上海佳信存在协议、其他安排等共同扩大所能够支配的裕兴股份表决权数量的行为或事实；并说明其与裕兴股份其他股东是否存在一致行动关系，是否存在谋求裕兴股份控制权的计划或安排。
无偿委托表决权实现实控人变更
《投资时报》研究员注意到，深交所6月19日的问询函，则是围绕裕兴股份8位股东与常州市科技街城市建设有限公司（下称科技街公司）签署的“股东投票权委托协议”（下称委托协议）展开。
此前的6月14日晚间，裕兴股份公告披露，当日接到公司控股股东、实际控制人王建新与刘全、韩伟嘉等其他七位股东（以下统称委托方）以及科技街公司的通知，委托方与科技街公司（受托方）签署了委托协议，委托方将合计持有的公司8367.43万股股份、占公司总股本的28.98%（占公司剔除回购账户内股份后的股份总数的29.61%）对应的表决权、提名权、提案权等不可撤销地委托给科技街公司行使。
在委托协议签署前，王建新持有上市公司6821.34万股股份，占上市公司总股本的23.62%（占公司剔除回购账户内股份后的股份总数的24.14%），为上市公司的控股股东和实际控制人；而在协议签署后，科技街公司将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。
公开信息显示，常州市科技街发展有限公司直接持有科技街公司100%股权，为科技街公司的控股股东，常州市钟楼区人民政府直接持有常州市科技街发展有限公司100%股权，为科技街公司的实际控制人。由此，裕兴股份控股股东变更为科技街公司，实际控制人变更为常州市钟楼区人民政府。
委托协议还显示，委托方承诺此次协议签署后无论所持公司股份比例发生何种变化，都将授权受托人行使其在公司所享有的全部股东权利，未经受托人书面同意，不得自行行使委托权利。此次委托期限为协议签署之日起的24个月内。
基于裕兴股份此次表决权委托事项不涉及资金支付，深交所要求公司以及相关股东核实并说明此次交易的背景，要求王建新说明通过委托表决权方式转让公司控制权的原因。
值得注意的是，为了保证上述事项顺利实施，王建新于6月17日提前终止了4月17日提出的6个月内减持500万股的计划。
由于协议签署只涉及表决权委托，不存在股权实质性转让，深交所要求裕兴股份说明实际控制人的认定依据，如何确保控制权稳定性。
另外，结合具体委托权利内容，深交所要求王建新及刘全等其他七位股东说明无偿委托表决权的原因及合理性，如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。
深交所还要求裕兴股份说明此次协议签署的委托方与受托方、王建新与其他七位股东是否构成一致行动人，是否存在一致行动协议或安排。如不构成，需提供证明材料。
《投资时报》研究员注意到，裕兴股份6月17日披露的详式权益变动报告书显示，科技街公司近三年营业收入均为零、净利润均为负，不直接持有公司股份，不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。
科技街公司在详式权益变动报告书中表示，此次权益变动的目的是为维护地方上市公司资本市场秩序，巩固上市公司控制权，维护上市公司、自身及其他股东的实际利益，同时基于对地方政府的信任，8位股东自愿同意。
虽然已对此次权益变动的原因有所表述，但深交所还是要求科技街公司结合其目前生产经营状况、人员配置，权益变动完成后裕兴股份的日常生产经营决策方式及董事会席位构成等，说明获得公司控制权的目的；如何实现对上市公司的控制，以及后续具体安排等。
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