经历16个月的煎熬，从美国退市的中国网络安全巨头360，终于借壳回归A股。

　　11月3日，停牌近5个月的江南嘉捷(601313,股吧)（601313）发布公告，拟出售其全部资产、通过资产置换及发行股份购买360公司100%股权。360由此借壳上市，一场造富神话也由此展开。

　　11月7日，江南嘉捷正式复牌，随后连续5日一字涨停，公司市值从34.91亿元一路飙升至56亿元，江南嘉捷原董事长金志峰和其父金祖铭5天净赚6亿元，停牌前潜伏其中的2万名散户投资者也有幸分享到难得的资本盛宴。

　　当然，最大的赢家无疑是360创始人周鸿祎。从美国退市时，360估值93亿美元（约合621.84亿元人民币），而以A股市场的对标企业的估值情况来看，回归A股后其市值至少会提高3倍，达到2000亿人民币以上。“红衣教主”周鸿祎未来身价可能暴增16倍，不仅跃升为千亿富豪，甚至可能超过马云。

　　内地优质公司为何纷纷出走海外？

　　很多中国投资者经常抱怨，为什么像360和BATJ等国内顶尖的网络科技股，以及万达、恒大等领先的传统企业要跑到美国或者香港上市，最终让海外投资者分享巨头们成长的盛宴。

　　其实，最根本的原因是：他们当初在国内上市难度太大，甚至根本上不了市。

　　第一，国内对拟上市公司的盈利指标要求非常严格，这一规定直接断送了很多网络公司登陆A 股的希望。

　　互联网公司的一大特点，是在初创期的很长时间内，盈利能力非常弱，甚至多年都是亏损状态。搜狐、新浪在美上市时，连盈利模式都说不清，京东直到上市多年后，仍然没有盈利，百度上市时，利润也只有240万人民币。这样的条件，在国内连创业板的门槛都够不上。

　　第二，国内上市的审批流程非常繁琐，企业排队上市耗费的时间成本太高。

　　和国内市场相比，由于设置了严格的退市制度，海外成熟市场上市门槛较低，进程相对较快，也是吸引大批中概股出走的重要原因。

　　阿里和腾讯为何不回归A 股？

　　成熟市场上市容易，中概股股价得到海外投资者认同却不是那么容易。在国内很多同行动辄享受几十倍、上百倍市盈率估值的时候，在境外上市的部分公司却面临严重的折价危机，这是近年来中概股纷纷回归的直接驱动力。

　　以最近几年回归A 股的中概股为例，分众传媒和巨人网络市值上涨了8倍，完美世界市值上涨了3倍。 正在筹划回归A 股的万达和恒大，在港股的市盈率估值不到10倍，而一旦回归，市值也至少翻倍增长，王健林和许家印身家甚至有可能冲击世界首富。这种诱惑，确实是难以抵御。

　　但是，对于阿里和腾讯来讲，回归的动力或许就小得多了。

　　首先，由于经营模式已经被全球投资者认同，阿里和腾讯目前在美国和香港获得的50倍以上的市盈率估值，并不比国内同行低多少。

　　根据最新的文件披露，截至2017年6月，马云持有178,272,449股，持股比例为7%;为阿里巴巴第三大股东;阿里巴巴集团董事局执行副主席蔡崇信持有65,144,622股，持股比例为2.5%。而阿里管理层一共持有270,369,948股，持股比例为10.6%。

　　阿里第一大股东软银，持有阿里巴巴集团746,998,571股，持股比例为29.2%;第二大股东雅虎持有383,565,416股，持股比例为15%。

　　第三、阿里巴巴和腾讯同股不同权的合伙人架构，和A股要求的同股同权存在冲突。

　　在国外有AB股制度，同股不同权，创始人和管理层虽然股权比例不高，但在很多问题上拥有更多的投票权和一票否决权。

　　MIH虽然占有腾讯33.25%的股份，是第一大单一股东，但是并没有投票权，只有分红的权益，腾讯的控制权在马化腾及其管理团队手中。软银虽然是阿里第一大股东，但是其投票权让渡给了马云和蔡崇信为代表的管理层，帮助后者牢牢掌握了公司控制权。

　　最为典型的是京东的刘强东，虽然只持有16%的股权，却掌握了公司81%的投票权。

　　而国内由于没有AB股制度，很多公司设立之初就已经种下一颗股权结构不合理的种子，也使阿里和腾讯回归A股的困难大增。

　　第四、就目前的市场容量来看，阿里和腾讯的巨大市值，也使其回归A股面临诸多压力。

　　截至11月13日，A 股总市值55万亿左右，而腾讯和阿里的市值之和超过6万亿，占A 股总市值10%以上，如此巨大的体量，不论是借壳上市还是IPO，都会对市场形成了很大的压力。

　　当然，从增强A股的吸引力和国际地位、回报国内用户和投资者的角度来讲，我们当然还是欢迎BATJ等顶级网络股能够回归A股，毕竟，它们的根在中国。

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