12月7日晚间公告，万福生科控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（简称“桃源湘晖”）与佳沃集团有限公司签署《表决权委托书》，桃源湘晖授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的代理人，佳沃集团取得上市公司控制权，实际控制人变更为联想控股股份有限公司（简称“联想控股”）。公司股票12月8日起复牌。

　　值得注意是，创业板公司不得进行借壳上市。联想控股在权益报告书中承诺，未来 12 个月不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司，保证注入的资产属于大农业领域范畴，并保证不构成借壳上市。

　　转让股权“两步走”

　　万福生科的最新接盘方，竟然是跨国硬件商联想控股。

　　本次权益交易分两步走，第一步，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，让佳沃集团取得上市公司的控制权，实际控制人变更为联想控股；第二步，万福生科将择机召开临时股东大会，审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》，在桃源湘晖实控人卢建之间接持有的万福生科股份不再受法定禁售限制时，佳沃集团和卢建之控制的桃源湘晖再行协商股权转让事宜。

　　采用如此复杂的交易安排，是因为桃源湘晖今年1月曾承诺，“每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的 25%。”，导致桃源湘晖只能在豁免承诺后，才能转让股权。

　　同日披露的权益报告书中，为保障佳沃集团行使委托权利，桃源湘晖在其所持有万福生科股份解除质押后，将其持有股份全部质押给佳沃集团，预计10 个交易日内完成。

　　2012年成立的佳沃集团，注册资本50亿元，是联想控股的现代农业板块公司，主要从事现代农业和食品领域的投资和相关业务运营。佳沃集团是中国最大的水果全产业链企业，在海外及中国拥有规模化的蓝莓和奇异果种植基地，同时也正在茶叶、葡萄酒等领域进行投资和业务布局。今年1到6月，佳沃集团营业收入6464万元，净利润3842万元。目前联想控股持有佳沃集团99%股份。

　　值得注意是，按证监会规定，创业板公司不得进行借壳上市。联想控股承诺，未来 12 个月不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司，保证注入的资产属于大农业领域范畴，并保证不构成借壳上市。

　　联想控股对农业运作可谓雄心勃勃，其表示获得万福生科控制权后，将积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值，并不排除未来 12 个月内继续增持万福生科股份的可能。本次权益变动完成后，联想控股拟推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依法补选。

　　桃源湘晖入主两年浮盈逾6亿

　　回顾历史，桃源湘晖入主万福生科不过两年，已经浮盈逾6亿元。

　　2014年12月12日，万福生科公告，公司原控股股东龚永福、杨荣华夫妇名下合计26.18%公司股权因债务问题，被司法划拨给桃源湘晖，后者将成为万福生科第一大股东，公司实际控制人将变更为自然人卢建之。

　　当时桃源湘晖获得万福生科控股权的代价仅为2.25亿元。数据显示，停牌前，万福生科收报于5.65元/股，桃源湘晖实控人卢建之相当于折价29.4%拿到了上市公司的控制权。

　　此外，2014年1月20日，桃江法院裁定将龚永生持有的万福生科1503.76万股限售流通股划拨给宁波永道。

　　经过上述司法划拨后，桃源湘晖直接持有万福生科26.18%股权，成为公司第一大股东；第二大股东为龚永福配偶杨荣华，持有22.53%股权；宁波永道为第三大股东，持有11.22%股权。

　　按证监会规定，创业板公司不得进行借壳上市，桃源湘晖不能通过借壳的方式重组万福生科。另外，由于证监会对万福生科作出《行政处罚决定书》，按照规定公司三十六个月内（2013年9月25日起至2016年9月24日）不得发行证券。

　　据了解，2014 年接盘万福生科后，卢建之虽然致力于万福生科生产经营的改善，曾试图通过向第三方购买优质资产、设立并购基金等方式改善上市公司经营状况，但受上市公司因条件限制无法发行股票、银行贷款额度有限等原因，效果并不理想。

　　卢建之入主万福生科后，持股一直未有变动，仅在2016年一季度增持51万股，目前持有万福生科3560万股，停牌时万福生科的股价为23.51元/股，目前桃源湘晖的持股市值为8.37亿元。忽略后来增持的少数股份，桃源湘晖在入主万福生科两年来，持股浮盈约6亿元。

　　当年与桃源湘晖一同“债转股”的宁波永道，今年2月已“清仓”转让所有持股，将手头的持股1503.7594万股，转让给了自然人仇越红、郑贤娟、周小平、褚佩妮。而第二大股东杨荣华减持也颇为频繁，自今年3月份开始，有关杨荣华的减持公告就不断，其持股比例从20%以上，降至目前不到10%。

　　实事上，桃源湘晖入主两年来，万福生科业绩未见起色。今年三季报显示，2016年1-9月万福生科实现营业收入157万元，同比下降73.74%；归属于上市公司股东的净利润-815万元，同比增长57.94%。公司表示，因公司正处于产业调整期，除经营少量的仓储业务，其他业务已暂时性停产。

　　万福生科造假门前后

　　---2012年9月14日

　　因涉嫌违反证券法律法规，万福生科收到湖南证监局《立案稽查通知书》。9月17日股票跌停。

　　---2012年9月18日

　　万福生科收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。9月19日起股票停牌。

　　---2012年10月26日

　　万福生科公告，公司在2012年半年班中存在虚增营业收入、营业成本、利润。10月29日股票跌停。

　　---2012年11月22日

　　深交所对万福生科及包括董事长龚永福在内的18位董监高进行公开谴责。

　　---2012年11月23日

　　万福生科就造假行为发道歉公告。

　　---2013年3月1日

　　万福生科公告自查结果，承认2008年至2011年财务数据存在虚假记载。

　　---2013年3月11日

　　万福生科公告称正在配合当地公安机关调查，提示退市风险。

　　---2013年10月22日

　　中国证监会公司对万福生科下发《行政处罚决定书》。

　　---2014年10月30日

　　长沙市中院裁定万福生科欺诈发行股票罪罪名成立，判处罚金850万元；原董事长龚永福判处有期徒刑三年六个月，并处罚金10万元。

　　---2014年12月12日

　　桃源湘晖同过司法划拨，接盘万福生科原控股股东龚永福夫妇名下合计26.18%股份，晋身万福生科第一大股东，卢建之成为实际控制人。

　　---2016年12月7日

　　万福生科控股股东桃源湘晖与佳沃集团签署《表决权委托书》，授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的代理人，佳沃集团取得上市公司控制权，实控人变更为联想控股。

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