收购人声明
1、本次交易收购人为珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）。本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在珠海万力达(002180,股吧)电气股份有限公司（以下简称“万力达”）拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在万力达拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购尚需获得万力达股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。同时，收购人本次收购触发要约收购义务，将根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，若证监会作出对收购人以要约方式增持上市公司股份予以豁免的决定，则本次收购可继续实施。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下特定意义：
本收购报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司
住所：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、5楼
法定代表人：汪东颖
注册资本：人民币378,947,368元
营业执照注册号：440400400008475
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售
经营期限：永久存续
税务登记证号码：粤440402787913312
控股股东：珠海恒信丰业科技有限公司
通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋
邮政编码：519060
电话：0756-8539813
传真：0756-8539889
二、与收购人相关的产权及控制关系
（一）收购人产权及控制关系简介
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人情况简介
1、控股股东
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东为恒信丰业。恒信丰业的基本情况如下：
公司名称：珠海恒信丰业科技有限公司
注册地址：珠海市吉大九洲大道中1083号5层B房（1区）
注册资本：人民币3,334,136.10元
企业类型：有限责任公司
营业范围：电子、电力工业技术的研发、设计及项目投资
2、实际控制人
截止本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，其简介如下：
汪东颖，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为620102196610******，汉族，本科学历，住所位于广东省珠海市香洲区人民西路。
李东飞，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为440400196111******，汉族，本科学历，住所位于广东省珠海市香洲区九洲大道中。
曾阳云，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，身份证号码为420106196410******，汉族，本科学历，住所位于广东省珠海市香洲区香洲凤凰北路。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况
1、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
收购人为其控股股东、实际控制人所控制的核心企业，收购人的主营业务为研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及激光硒鼓、碳粉，喷墨盒、墨水，电脑外设打印机等耗材及上述产品的配件产品，以及回收碳粉盒、喷墨盒的罐装加工和销售。
2、收购人的主要子公司
3、实际控制人直接或间接控制的除收购人外的其他企业
三、收购人业务及财务情况说明
（一）收购人从事的主要业务
收购人成立于2006年，主营业务为研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及激光硒鼓、碳粉，喷墨盒、墨水，电脑外设打印机等耗材及上述产品的配件产品，以及回收碳粉盒、喷墨盒的罐装加工和销售。
（二）最近三年财务状况简要说明
收购人最近三年经审计的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，赛纳科技的主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署之日，赛纳科技除下述涉及诉讼的情形外，最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2010年6月28日，Canon Inc.、Canon U.S.A., Inc.以及Canon Virginia, Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会和美国联邦纽约南分区法院针对包括赛纳科技在内的二十家公司（以下简称“被申请人”）提起关于被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人美国专利5,903,803和6,128,454的337调查以及联邦法院诉讼。2011年4月4日，申请人与被申请人达成和解，被申请人无须赔偿并不承认任何侵权，被申请人同意在约定的区域及申请人特定专利的有效期内停止销售特定齿轮结构的产品，申请人与被申请人同时建立庭外沟通渠道。2011年5月5日，美国国际贸易委员会以同意令（Consent Order）的方式终结了前述法律程序。2011年5月25日，联邦分区法院以合意判决（Consent Judgment）的方式终结了前述法律程序。
2012年4月，珠海市中级人民法院立案受理（（2012）珠中法知民初字第221号）赛纳科技（以下简称“甲方”）诉江西亿铂电子科技有限公司（以下简称“乙方”）、中山沃德打印机设备有限公司（以下简称“丙方”）、余志宏、谷卫东、程智生、罗石和、杨启龙、赵明升（上述六人共同简称“丁方”）、余志荣（以下简称“戊方”）侵犯商业秘密一案。2013年4月24日，甲方与乙方、丙方、丁方签订《民事和解协议》，乙方同意赔偿甲方经济损失人民币3,000万元，2011年12月31日前登记在乙方和丙方名下的专利，甲方具有使用的权利等。前述民事案件最终以珠海市中级人民法院出具（2012）珠中法知民初字第221号民事调解书而结案。
江西亿铂电子科技有限公司等侵犯赛纳科技商业秘密的刑事案件亦于2013年9月27日由珠海市香洲区人民法院正式立案受理，并分别以珠香法刑初字第1204号、（2012）珠香法民初字第1204号之一审刑事判决书而一审审结。江西亿铂电子科技有限公司等被告人不服一审判决向珠海市中级人民法院提起上诉，二审法院以（2013）珠中法刑终字第87号刑事判决书终审本案。终审判决江西亿铂电子科技有限公司侵犯商业秘密罪名成立，对江西亿铂电子科技有限公司判处罚金2,100万元；中山沃德打印机设备有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金1,420万元等。该判决已经生效，并已交由法院强制执行。截至本报告书摘要签署之日，该案尚在执行过程中。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有或控制中国境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次交易的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，上市公司原有的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，艾派克的优质资产将注入上市公司，上市公司的主营业务将变为集成电路的研发、生产与销售。本次交易将从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司股东利益最大化。
艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业。艾派克自成立以来一直专注集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一，具有广阔的市场发展前景。通过本次交易艾派克将借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升市场竞争力，做大做强，为上市公司股东带来丰厚回报。
收购人本次收购不以终止万力达股票上市交易为目的。
截至本报告书摘要签署日，收购人没有计划在未来12个月内继续增持万力达的股份，也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。
二、本次收购的决定
（一）本次交易已履行的决定
2013年12月9日，因筹划重大资产重组，万力达股票停牌。
2013年12月19日，万力达与赛纳科技签署《重组框架协议》。
2013年12月27日，万力达召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意万力达筹划重大资产重组事项。
2014年2月18日，赛纳科技召开第一届董事会第二十三次会议通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次交易事宜。
2014年3月6日，赛纳科技召开2014年第三次临时股东大会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次交易事宜。
2014年3月6日，艾派克召开董事会审议通过了股东赛纳科技与万力达本次交易事宜，同意赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权注入万力达。
2014年3月6日，艾派克股东Apex Leader Limited出具声明，同意在赛纳科技将其所持艾派克96.67%股权转让给万力达的过程中放弃其优先购买权。
2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议，审议通过与本次交易有关的各项议案。
2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。万力达与赛纳科技签署《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、万力达股东大会审议通过本次交易及相关议案。
2、万力达股东大会豁免赛纳科技因本次交易而需要履行的要约收购义务。
3、艾派克主管商务部门批准本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜。
4、证监会核准上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并豁免收购人的要约收购义务。
5、其他可能涉及的批准程序。
第四节 收购方式
一、收购方式
2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定：本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与收购人所持艾派克96.67%股份（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2014）沪第0026号评估报告，以2013年12月31日为基准日，本次交易的置出资产的评估值为398,920,179.29元。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告，以2013年12月31日为基准日，艾派克股东全部权益价值为2,850,000,000.00元。因此，本次交易的置入资产艾派克96.67%股权的评估值为2,755,095,000.00元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，拟置出资产作价为398,920,180.00元，拟置入资产作价为2,753,732,238.00元。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由上市公司向收购人发行股份购买。本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价的原则，发行价确定为9.70元/股。
本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分为?2,354,812,058.00元，据此计算，上市公司向收购人合计发行股份242,764,129股。如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）置出资产转让
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
二、本次收购协议的主要内容
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容
2014年3月19日，收购人与上市公司、庞江华三方共同签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格、定价依据及支付方式
置出资产及置入资产的定价原则，以具有从事证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。根据银信资评报（2014）沪第0026号资产评估报告书，置出资产截至基准日的评估值为398,920,179.29元。根据银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告，艾派克股东全部权益价值为2,850,000,000.00元，因此，本次交易的置入资产艾派克96.67%股份的评估值为2,755,095,000.00元，经交易双方协商，拟置出资产作价为398,920,180.00元，拟置入资产作价为2,753,732,238.00元。
本次发行股份的定价基准日为万力达第四届董事会第六次会议决议公告之日。发行价格确定为9.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，万力达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为242,764,129股，占发行后上市公司总股本的比例为66.01%。
2、资产交付或过户的时间安排
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）生效后，万力达与赛纳科技应共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于《重组协议》生效后20个工作日。
（1）置入资产的交割
1）资产交割日确定后，赛纳科技应尽快办理置入资产（即赛纳科技所持艾派克96.67%股权）变更登记至万力达名下所需的全部手续，万力达应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。置入资产变更登记至万力达名下后，赛纳科技即履行完毕协议项下置入资产的交付义务。
2）自资产交割日起，万力达对置入资产进行有效的管理和经营，置入资产相关的全部权利、义务、责任和风险亦由万力达享有和承担。
（2）置出资产整体交割安排
1）各方同意，本次交易获得中国证监会审核批准后，赛纳科技应当将其通过本次交易获得的置出资产全部转让给庞江华或庞江华指定的第三方，转让价格由赛纳科技和庞江华另行协商确定。
2）各方同意，为简化置出资产的交割手续，置出资产将由万力达直接向庞江华履行交付义务。
3）资产交割日确定后，万力达应当按照本协议的约定尽快办理置出资产的交付事宜。协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，万力达和赛纳科技即被终局性地视为已经履行完毕对庞江华所负的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由庞江华享有和承担。为便于置出资产的交割，各方同意，万力达可以于本协议成立后投资设立一家全资子公司，并将全部或部分置出资产注入该公司，或者以置出资产向万力达现有全资子公司进行增资等其他方式对置出资产的形式进行调整。协议生效后，万力达应当将置出资产及/或持有置出资产的公司的股权直接交付给庞江华并办理相应的变更登记和过户手续。
4）庞江华未能按照本协议的约定承接置出资产的，万力达应当向赛纳科技履行本协议约定的置出资产交割义务，赛纳科技应当予以配合。赛纳承接置出资产后可就置出资产的处置事宜与庞江华另行协商。
3、标的资产的过渡期间损益的归属
自审计、评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间，置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，庞江华同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由万力达享有，置入资产因运营所产生的亏损由赛纳科技承担，并于本次交易完成后以现金形式对万力达予以补偿。
4、与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，万力达全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险（放心保）关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由庞江华继受；因提前与万力达解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由庞江华负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，万力达将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由庞江华负责进行妥善安置。
万力达与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由庞江华负责解决。
5、合同的生效条件和生效时间
协议经各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司、赛纳科技公司章程之规定，经各自董事会、股东大会审议通过；
（2）上市公司股东大会同意豁免赛纳科技因本次交易对上市公司的要约收购义务；
（3）本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；
（4）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准；
（5）赛纳科技因本次交易对上市公司的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
6、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
7、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因万力达股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
万力达和赛纳科技于2014年3月19日签订了《盈利预测补偿协议》。
1、盈利预测数的确定
双方同意，以银信资产评估有限公司于2014年3月5日出具的银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告载明的艾派克在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克未来3年的预测利润数。
根据《资产评估报告》，赛纳科技承诺，艾派克2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元（以下合称“预测利润数”）。
如本次交易未能于2014年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
2、实际盈利数与利润预测数差异的确定
在补偿期内，万力达进行年度审计时应对艾派克当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责万力达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万力达年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要赛纳科技进行补偿的情形，万力达应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照本协议规定的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内每个会计年度内赛纳科技应补偿股份数的计算公式如下：
每年赛纳科技应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）—已补偿股份数
赛纳科技应补偿股份的总数不超过万力达本次向赛纳科技发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、整体减值测试补偿和补偿股份的调整
补偿期限届满后，万力达应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对艾派克进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：艾派克期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内赛纳科技已补偿股份总数。
双方同意，若万力达在补偿期限内有现金分红的，其按本协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万力达；若万力达在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
6、协议的生效、解除及终止
协议经双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易己经按照相关法律、法规、规章、规范性文件及万力达、赛纳科技公司章程之规定，经各自董事会、股东大会审议通过；
（2）万力达股东大会同意豁免赛纳科技因本次交易对万力达的要约收购义务；
（3）本次交易涉及的艾派克96.67%股权转让事宜取得艾派克主管商务部门的批准；
（4）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准；
（5）赛纳科技因本次交易对万力达的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
若《重大资产置换及发行股份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
三、标的资产的基本情况
（一）艾派克的基本情况
名称：珠海艾派克微电子有限公司
住所：珠海市前山明珠北路63号4栋7层B区
法定代表人：汪栋杰
注册资本：港币9,000万
营业执照注册号：440400400022457
企业类型：有限责任公司（中外合资）（外资比例小于25%）
经营范围：研究开发、设计、生产和销售自产的各种IC、IT产品及配件；集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和软件开发；上述产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
（二）艾派克的股权结构
（三）艾派克的主营业务
艾派克是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业。自成立以来一直专注集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。
（四）艾派克的财务概况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2014第150201号审计报告，艾派克2012年度、2013年度主要财务数据如下：
单位：元
（五）本次交易艾派克的评估情况
本次交易的资产评估机构银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，确定采用收益法和基础法对拟置入资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为拟置入资产最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2013）沪第799号资产评估报告，以2013年12月31日为评估基准日，艾派克归属于母公司所有者权益（合并报表口径）账面价值36,372.36万元，评估值285,000.00万元，评估增值248,627.64万元，增值率683.56%。
由于艾派克有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。艾派克具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，因此本次评估可以采用收益法。
资产基础法仅从历史投入（即构建资产）的角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑，反映被评估企业的技术研发人员资源、研发优势（包括核心团队及核心技术）及客户资源、市场渠道价值、企业品牌等；而收益法通过合理假设，基于集成电路设计行业“轻资产”的特点，考虑到艾派克业务发展较快、盈利能力强以及未来打印耗材芯片市场发展前景广阔等相关因素，较为全面体现艾派克这种轻资产公司的股东全部权益价值。故收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的股东全部权益价值，因此运用收益法能真实反映艾派克整体资产价值，更能为市场所接受。鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
四、上市公司的利润分配政策与股东分红规划
（一）利润分配政策
本次交易前，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，在上市公司《公司章程》第一百六十三条至第一百七十六条规定如下：
“第一百六十三条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
第一百六十四条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
第一百六十五条 分红比例的规定：
（4）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十六条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十七条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
第一百六十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十九条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百七十条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
第一百七十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百七十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十三条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百七十五条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百七十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提高，收购人及上市公司将严格遵守上市公司《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
（二）股东分红规划
上市公司制订的未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划内容如下：
“第一条 本规划的目的
规范公司的分红行为，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者。
第二条 本规划制定原则
综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，充分听取投资者（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在符合相关法律法规及公司章程的规定下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%（含10%）且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
第三条 公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
第四条 公司未来三年（2012-2014年）的具体股东分红规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年（2012-2014年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、未来三年（2012-2014）年公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第五条 股东分红规划的决策机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年分红规划进行调整的，新的股东分红规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经董事会审议后提交股东大会审议，独立董事及监事会应对股东分红规划调整发表意见。”
五、收购人所持被收购公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有万力达的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
第五节 其他重大事项
收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购信息作了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免本摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
收购人及其法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海赛纳打印科技股份有限公司
法定代表人：
汪东颖
2014年 3月19日
收购人、赛纳科技
指
珠海赛纳打印科技股份有限公司
上市公司、万力达
指
珠海万力达电气股份有限公司
庞江华
指
万力达之控股股东、实际控制人
标的资产、艾派克
指
珠海艾派克微电子有限公司
恒信丰业
指
珠海恒信丰业科技有限公司
逸熙国际
指
逸熙国际有限公司
艾派克投资
指
珠海艾派克投资有限公司
纳思达电子
指
珠海纳思达电子有限公司
凯威置业
指
珠海凯威置业有限公司
中山家普乐
指
中山家普乐电子科技有限公司
赛纳永信投资合伙企业
指
珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）
Apex Leader
指
Apex Leader Limited
拟置入资产、置入资产
指
赛纳科技所持有的艾派克96.67%股权
拟置出资产、置出资产
指
万力达除募集资金专户余额以外的全部资产及负债
募集资金专户
指
万力达首次公开发行并上市时募集资金存储账户，分别为万力达名下中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行账户（账号：20020217929100104116）以及交通银行股份有限公司珠海分行账户（账号：444000917018010016516），截至2013年12月31日，上述募集资金专户的余额合计人民币27,388,476.35元。
本次收购、本次交易、本次重组
指
（1）万力达以置出资产与赛纳科技所持置入资产的等值部分进行置换；（2）置入资产超过置出资产价值的差额部分，由万力达向赛纳科技发行股份进行购买；（3）赛纳科技将置出资产全部转让给万力达控股股东庞江华或庞江华指定的第三方；前述（1）、（2）互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
指
《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司庞江华之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重组框架协议》
指
《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》
《盈利补偿协议》
指
《珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《资产评估报告》
银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2013）沪第799号资产评估报告
一致行动人
指
汪东颖、李东飞、曾阳云
审计基准日、评估基准日
指
2013年12月31日
报告期
指
2011年、2012年、2013年
资产交割日
指
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，由协议各方共同协商确定办理资产交割之日
过渡期间
指
自2013年12月31日起至拟置入资产交割日止的期间
中国
指
中华人民共和国，为本报告书摘要之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
中登公司
指
中国证券登记结算有限责任公司或其深圳分公司，视具体情况而定
A股、股份
指
在深交所挂牌交易的万力达人民币普通股
本报告书摘要、收购报告书摘要
指
珠海万力达电气股份有限公司收购报告书摘要
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
元
指
人民币元
序号
公司名称
主要业务
1
珠海格之格数码科技有限公司
打印耗材销售
2
北京奔图科技有限公司
激光打印机销售
3
珠海爱丽达电子科技有限公司
打印耗材制造
4
珠海纳思达企业管理有限公司
管理咨询
5
珠海艾派克微电子有限公司
集成电路研发、生产与销售
6
上海格之格计算机科技有限公司
打印耗材销售
7
Pantum International Limited
激光打印机销售
8
Pantum (Holland)B.V.
激光打印机销售
9
Pantum (USA) Co.,Ltd
激光打印机销售
10
Ninestar Image Tech Limited
打印耗材销售
11
Seine Tech (USA) Co., Ltd.
打印耗材销售
12
Seine (Holland)B.V.
打印耗材销售
13
Seine Image (USA) Co., Ltd.
打印耗材制造
14
Pantum Europe S.A.
激光打印机销售
15
Ninestar Image (Malaysia) Sdn Bhd.
打印耗材制造
序号
公司名称
主要业务
1
珠海艾派克投资有限公司
投资
2
Apex International Holdings Limited
投资
3
Apex Leader Limited
投资
4
珠海莱茵柯电子有限公司
无实际经营业务
5
珠海凯威置业有限公司
物业及管理
6
珠海纳思达电子科技有限公司
无实际经营业务
7
Ninestar Technology Co., Limited
投资
8
Ninestar Image (Holland) B.V.
打印耗材销售
9
Ninestar Image Holding B.V.
无实际经营业务
10
Ninestar Technology Company, Ltd.
打印耗材销售
项目
2013-12-31
2012-12-31
2011-12-31
总资产
196,963.20
132,653.20
117,912.09
净资产
120,935.36
96,992.05
83,916.51
资产负债率
38.60%
26.88%
28.83%
项目
2013年度
2012年度
2011年度
营业收入
170,176.83
149,264.00
131,453.91
净利润
25,598.96
17,429.40
20,078.91
净资产收益率
23.19%
19.24%
-
姓名
职务
身份证号
国籍/长期居住地
其他国家或地区居留权
汪东颖
董事长/总裁
620102196610******
中国
无
欧阳翔宇
董事
110105196504******
中国
无
吕如松
董事
440400196705******
中国
美国
李东飞
董事
440400196111******
中国
加拿大
曾阳云
董事/副总裁
420106196410******
中国
新西兰
尹爱国
董事
440402196809******
中国
无
马俊驹
独立董事
420106194103******
中国
无
李书彬
独立董事
410329196309******
中国
无
汪国有
独立董事
420106196510******
中国
无
罗志彬
监事会主席
440402196711******
中国
无
肖宏标
监事
440401196608******
中国
无
毛肖岭
职工监事
412929197802******
中国
无
严 伟
副总裁
440400196009******
中国
冈比亚共和国
吴俊中
副总裁
440402196706******
中国
无
孔德珠
副总裁
620102196611******
中国
无
程 燕
财务总监
340402196105******
中国
无
张剑洲
副总裁/董事会秘书
440400196703******
中国
无
项目
2013-12-31
2012-12-31
总资产
439,508,254.84
488,909,478.78
总负债
74,122,845.22
70,803,201.10
归属母公司所有者权益
363,723,580.75
418,106,277.68
项目
2013年度
2012年度
营业收入
463,422,242.71
345,103,085.70
营业利润
176,824,536.05
108,848,086.08
利润总额
193,467,763.31
114,564,474.93
净利润
167,080,678.51
93,045,505.54
归属母公司所有者净利润
167,086,160.23
93,045,505.54
经营活动产生的现金流量净额
272,542,969.18
-75,766,565.82
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