这些天，四川水井坊股份有限公司工会委员会（下称“水井坊工会”）正在为全兴集团母子团队手里持有的四川全兴酒业有限公司（下称“全兴酒业”）股权找下家。

　　国家发改委和商务部发布的外商投资产业指导目录明确规定，在限制类产业中，名优白酒的生产由中方控股。

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　　但剥离并不干净。据本报独家调查，原全兴集团母子公司中高层及员工共1722人依然分羹全兴大曲。以原水井坊工会主席、监事会主席朱国英为首，代持股份的成都工慧投资咨询有限公司（下称“工慧投资”）依然持有全兴酒业33%的股权。其中大部分人依然在水井坊就职。

　　另据调查，这33%的股权里，不仅有全兴集团管理层和员工的身影，成都金瑞通实业集团（下称“金瑞通集团”）的名字也私下存在于代持股份的协议里。

　　“由于原全兴集团管理人员和员工持股全兴酒业对水井坊现有的白酒业务形成冲突并造成影响，我们正按相关监管规定进行整改。”8月17日，原全兴集团兼水井坊董事长、现任成都盈盛投资控股有限公司（下称“盈盛投资”）董事长杨肇基接受本报记者专访时说。

　　水井坊董秘张宗俊说：“水井坊工会已作出决议，将工慧投资代持的全兴酒业股权进行彻底转让，目前正在制定转让办法，征集受让对象。”

　　工慧投资的秘密

　　工慧持股的秘密一年前就初显端倪，但不为外人所知。

　　2012年3月 25日，全国春季糖酒会的全兴大曲新品发布会。杨肇基出现在发布会现场并宣称，全兴大曲和水井坊品牌乃同根生。

　　杨肇基为何现身已完全剥离、由上海市糖业烟酒集团（下称“上海糖酒集团”）控股的全兴品牌活动仪式？水井坊一高管和记者闲聊时无意透露：“我们并没有完全和全兴大曲脱离关系。由水井坊工会代表持股的公司依然在全兴酒业有股份。”

　　自第二届全国评酒大会荣登八大名酒之列，全兴牌全兴大曲酒曾三次荣获国家名酒殊荣。2011年，帝亚吉欧控股全兴集团。按照2007年和2011年先后两次修订的外商投资产业指导目录，在第三类限制类产业中，名优白酒的生产均不得由外资控股。

　　2011年，杨肇基宣布：“水井坊和全兴酒业已无产权关联关系，在资产、财务、人员、品牌、生产经营等各方面完全分开，独立运行。”

　　全兴集团和全兴酒业在股权上了无瓜葛。果真如此吗？2011年以来，记者通过实地调查和多方采访，终于揭开了工慧的层层面纱。

　　2011年，全兴酒业变更的章程表明，该公司注册资金1.2亿元。2011年9月，上海糖酒集团货币出资7504万元，工慧投资货币出资3696万元。

　　工慧投资位于成都郫县。记者前往郫县工商局查询资料得知，该公司成立于2010年11月，法定代表人朱国英，属于一人有限责任公司，注册资本10万元。

　　2011年3月，工慧投资的股东增加到三个自然人。注册资本从10万元增至100万元。新增的90万元注资资本中，朱国英以货币出资认缴88万元，另两位自然人股东一人只出了1万元。有专业人士指出，从一人到三人的有限责任公司，如此出资方式，其余两人属挂名而已。

　　名不见经传的工慧投资为何能在全兴酒业中占据一席之地？记者进一步查阅方知，这家公司和全兴集团密不可分。

　　工慧投资不设董事会，只有一名执行董事朱国英。这位法定代表人兼经理于2011年从水井坊离职，辞去多年担任的监事会主席。此前，朱国英还任全兴集团监事、水井坊工会主席。

　　工慧投资的监事张力，水井坊股份现任高管。就连工慧投资成立之初，受委托办理工商手续的洪慧，也是全兴集团的中层人员。

　　工慧投资的公司住所位于“郫县红光镇鹃兴路998号”。今年7月，记者多次驱车前往郫县寻找该地址未果，只找到鹃兴路729号，但附近恰是聚锦商贸公司所在地。工商资料显示，工慧投资免费租用了水井坊子公司聚锦商贸37平方米的办公用房。

　　工慧投资的经营范围是经济贸易咨询、企业策划设计、项目投资咨询服务。从成立到现在，工慧投资只干了一件事，出资3696万元，控制全兴酒业33%的股权。

　　公开资料显示，在水井坊任职期间，朱国英的年薪从2000年的2.3万元，到2006年的6.6万元，再到2007年18万年薪，一路上涨到其离职前的23万元（税前）。但其薪资和3000多万元的投资额仍差距甚远。

　　工慧投资在工商登记资料里留的办公电话，和聚锦商贸是同一部。7月30日，记者以投资者身份打进工慧投资的电话，一女士称，这是水井坊职工持有的公司，便不愿多说。

　　如所言属实，为何管理层和员工没在股东名单上出现？

　　“工慧投资是3人代1722人持股，所有持股按本人工龄分四档平均享有，日常由水井坊工会、企业员工民事信托持股管理委员会代表大家进行共同管理。” 8月，水井坊给本报记者的采访回函称。

　　水井坊解释，由于法律限制，工商注册时有限责任公司股东不能超过50人。工慧投资就找了三个人做代表。

　　“朱国英是水井坊前工会主席，另两位股东侯良华和康厚珍分别是全兴集团母子公司在职职工和退休员工的代表。”杨肇基说。

　　一直以来，全兴集团未再另设集团工会，全兴集团母子公司员工均可自愿参加水井坊工会。

　　“工慧投资的股东结构跟盈盛投资的股东结构基本上是一致的，也是在职、退休、退养各色人等。”水井坊知情人士进一步解释。

　　盈盛投资是2002年全兴集团改制时的产物，后由管理层持股扩大到全员工持股。目前，盈盛投资共计1726人持股，其中中高层人员共192人，持股79.829038%。

　　改制十年来，通过借助信托持股、分红还债、帝亚吉欧收购全兴集团股权等腾挪运作，盈盛投资的分红金额累计高达19.55亿元。其中，在盈盛投资个人持股比例最高，达4.362171%的杨肇基累计分红6906万元。记者根据其在盈盛持股比例1.776699%算出，朱国英分红金额为3000多万元（税前）。

　　组建工慧投资用意何在？“参股全兴酒业。管理层和员工对全兴酒业都有感情，我们作为全兴酒业的小投资者，虽然没有话语权，但是可以分享一些投资收益。”水井坊股份有高管如是说。

　　两步拿下全兴股权

　　2010年2月和2011年1月，水井坊先后将持有全兴酒业55%和40%的股权分别转让给了金瑞通集团和上海糖酒集团，分别作价6482.85万元和4800万元。随后，全兴集团也将持有的全兴酒业5%股权转让给金瑞通集团。

　　2006年，全兴酒业成立于成都市水井街 19 号，注册资本1200 万元，水井坊持股95%，全兴集团持股5%。该公司主要从事全兴大曲和“全兴”品牌系列酒的销售。

　　尽管水井坊出售全兴酒业按净资产评估值11 为作价基准，共赚了4400多万元，但由于没有加上全兴商标无形资产的评估价，业界仍有贱卖之声。2005年，全兴股份（水井坊前身）股改时，“全兴”品牌由全兴集团无偿注入到上市公司。2007年，中国品牌研究院评出的《第二届中华老字号品牌价值百强榜》中，“全兴”品牌以12.19亿元列第16位。

　　明明已从水井坊和全兴集团剥离出去的全兴酒业，怎么和工慧投资扯上关系？这不得不从规避产业政策的全兴局说起。

　　这得从2011年说起。帝亚吉欧拟增持盈盛投资持有全兴集团4%的股权，加上帝亚吉欧原有49%全兴集团的股权，外资将控股全兴集团。以放弃全兴集团控股权和上市公司实际控制人的地位，来换取水井坊进入国际市场的门槛，这是杨肇基主张白酒国际化的一条通路。

　　既然外资不得控股全兴大曲，那么杨肇基认为，外方仍可以参股中国名酒。当时身为全兴集团董事长，杨肇基拟只剥离全兴酒业60%的股权（剥离水井坊持有全兴酒业55%股权加全兴集团持有全兴酒业5%股权），“毕竟两个品牌有同根生的血缘关系！”

　　但选什么样的受让方才好呢？杨肇基很是费了翻脑筋。

　　8月17日，在本报记者独家采访时，杨肇基首次披露：受让企业是非白酒企业，若是同业，构成“关联”关系是不符合监管规定的；最好是和水井坊有业务往来的非白酒企业。这样即便是转让全兴酒业60%的控股权，但全兴酒业重组后的企业经营，尽可能和水井坊品牌运作保持协调。

　　杨肇基想到了全兴集团的老合作伙伴金瑞通集团。事实证明，金瑞通成为了全兴集团以中高层为首的母子团队利益的“铁杆同盟”，并在工慧投资获得股权转让的高收益中成为重要托手。

　　“我们一共花了7000万元把全兴酒业60%的股权买下来了。”两次登门上访，本报记者才在金瑞通集团找到了有关负责人。“后来这60%的股权又转出去，我没有赚杨肇基一分钱，是他找到我帮忙。”该人士说。

　　“我们和全兴集团一直打交道，给他们做包装。”该负责人称，其和杨本人已有20多年的交情。他指的是其子公司成都全兴包装印务有限责任公司，主要经营包装装璜及商标印刷等产品。

　　以做制服起家的金瑞通集团拥有13家控股子公司，涉足警服生产、消防工程、房地产开发、建筑工程等十多个行业。

　　既不生产白酒又和水井坊合作多年，这不正是为了避嫌，杨要找的“托儿”公司吗？记者还发现，22年前以政府出资2万元起步的作坊式制服厂，发展到如今资产规模增长1万倍的金瑞通集团，和全兴集团一样，成功实现了管理层持股，104个公司股东出资购买了全部的乡镇集体股，变身民营企业。

　　就在全兴酒业60%股权成功找到“过渡”下家后，杨肇基开始布局全兴酒业的第二步棋，由工慧投资接盘全兴酒业60%股权。2010年11月，工慧投资在郫县注册成立。郫县，是水井坊多年布局酒业的重要生产基地，水井坊和当地政府关系良好。

　　在盈盛投资的借款帮助下，工慧投资以7072万元从金瑞通集团手里平价买下全兴酒业60%股权。如此一来，全兴酒业从产业政策上规避了由水井坊继续控股，但实际控股权依然掌握在包括水井坊中高层在内的全体员工手中。

　　但很快，水井坊的第一着棋失手。相关政府部门和行业协会明确表示，希望即将被外资控制的水井坊全部剥离所持全兴酒业剩余40%的股权，以完全满足外商投资产业目录的要求。据知情人士透露，外资染指全兴大曲，遭到了工信部和中国酿酒协会相关负责人的反对。

　　2011年2月，全兴酒业40%的股权花落上海糖酒集团。杨肇基对本报记者称，上海糖酒集团对四川省政府打造的中国白酒金三角战略发展规划非常重视，愿意投入大量资金推动四川名酒的发展。有独家消息源称，全兴大曲得到上海国有强势商业资本的支持，真正的推动者是工信部。

　　“全兴集团改制前是国企，全兴大曲曾经是国有的品牌，现在回归国有。我和杨肇基都希望全兴酒业在大光明集团手里做好。”金瑞通上述负责人称。

　　工慧投资的生意经

　　然而，仅拿到全兴酒业40%的股权，上海方面并不满意。“他们必须拿到三分之二以上股权形成绝对控股，连51%都不干。因为一旦拿到了，公司重大决议只要三分之二股东同意就可通过。”知情人士称。

　　此时，全兴酒业的控股权早已被杨肇基提前布局在工慧投资。

　　“上海糖酒集团当时想通过股权增持，要到全兴酒业70%的股权，后双方谈判降到了67%。”杨肇基说。

　　在杨肇基的要求下，工慧投资保留了全兴酒业33%的股权。他解释，这部分股权其实分两块：一是全兴集团全体改制员工持股27%，这是全兴人对全兴品牌历史贡献给予的合理回报，也得到了上海方面研究后的理解。

　　第二块是工慧投资代金瑞通持有全兴酒业6%的股权。曾帮助全兴集团母子团队“托手”的金瑞通希望在全兴酒业未来的发展中分一杯羹，便出资1000多万元认购。“由于上海方面不希望金瑞通直接持股，故由工慧投资代持。”知情人士称。

　　另据记者所知，工慧投资溢价出售了全兴酒业27%的股权给上海糖酒集团，大赚了一笔。

　　豪赌全兴大曲的命运并沾光，而不是做一锤子买卖，这才是全兴集团母子团队做局参股全兴酒业的真正目的。“由于原全兴集团管理人员和员工持股全兴酒业对水井坊现有的白酒业务形成冲突并造成影响，我们正按相关监管规定进行整改。”8月17日，杨肇基对记者说，他担心全兴大曲和水井坊以后要打架。

　　张宗俊进一步解释，上市公司的员工和高管都在服务水井坊，如今大家却持有全兴酒业的一部分股份。虽然全兴团队不控股全兴酒业，不算同业竞争，但对上市公司业务已形成冲突并有影响。

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