本刊记者 李超／文
1月28日，海立美达(002537,股吧)（002537.SZ）终于抛出一份并购草案，拟以发行股份方式作价30亿元，购买中国移动、银联商务及博升优势合计持有的联动优势91.56%权益。
标的公司联动优势还将向中国移动定向回购后者持有的联动优势剩余8.44%权益并减少注册资本。
同时，海立美达将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22.84亿元，用于联动优势支付中国移动减资款、联动优势项目建设投资、上市公司支付中介机构相关费用及补充上市公司流动资金。
上市公司表示，本次交易完成后，将在原有制造业基础上新增移动信息服务业务、移动运营商计费结算服务和第三方支付等业务，形成“工业制造＋互联网金融信息技术服务”双轮驱动、双主业发展的局面，互联网金融信息技术服务将成为上市公司未来利润的重要增长点。
尽管对本次交易信心十足，但标的公司联动优势仍然存在客户集中和关联交易过多的风险；同时，本次交易将使上市公司原本集中的家族式股权结构突然分散，未来控制权存疑，值得投资者关注。
股权分散存变数
海立美达主营汽车、家电、电机等零部件的生产和销售，随着行业整体下滑，其经营业绩也开始出现跳水。
2014年，海立美达营业收入25.06亿元，同比下降19.70%；扣非后净利润仅为2394.23万元，同比下降53.22%。到了2015年前三季度形势并未改观，其营业收入为15.65亿元，同比下降17.53%；扣非后净利润1795.21万元，同比下降11.52%。
在主营业务每况愈下的情形下，海立美达突然抛出了这份并购草案。根据草案，联动优势股东全部权益于评估基准日的评估值为33.19亿元，较评估基准日的母公司报表净资产账面值增值27.67亿元，增值率为501.22%，经交易各方协商确定联动优势91.56%股权的交易价格为30.39亿元。
根据草案提供的数据，海立美达2014年度经审计的资产总额和资产净额分别为26.88亿元和16.46亿元，本次30亿元天量并购资产，对上市公司来说无异于一场“蛇吞象”的重大变故。
《证券市场周刊》记者发现，海立美达为一家家族式控股企业，本次交易后其股权结构将发生重大改变，与之前相比更为分散。
本次交易前，海立控股和天晨投资分别持有上市公司36.48%和13.44%的股权，海立控股实际控制人为孙刚、刘国平，二人为夫妻关系，分别持有海立控股50%股权，孙刚、刘国平与天晨投资的控股股东孙震分别是父子、母子关系，为一致行动人，以上合计占有海立美达49.93%的股权，其余50.07%的股权均为社会公众股，大股东处于绝对控股地位。
本次交易后，海立控股和天晨投资的持股比例下降为22.12%和8.15%，合计持股比例为30.27%，而参与本次交易的联动优势原大股东博升优势将持有上市公司25.80%的股份。如果考虑到配套融资，海立控股和天晨投资的持股比例将进一步下降为17.07%和6.29%，而博升优势持股比例则为19.91%，双方之间的股权差距将进一步缩小至3.45%。
草案中还提到，博升优势董事兼总经理伍雯弘配偶皮荃持有海立美达13.51万股股份，占海立美达0.045%股权，与博升优势构成一致行动人，考虑配套融资，皮荃与博升优势合计持有海立美达19.93%股权。
从家族绝对控股到引入重大新股东，也给本次交易披上了神秘色彩，如此小的股权差距，新股东博升优势一旦通过二级市场或其他途径增持，海立美达控制权很可能随时易手，也存在变相借壳的可能。而如此股权结构背后，后续是否还会有更多动作，仍需投资者保持关注。
客户集中 关联交易多
联动优势于 2003年 8月 15日由博升优势、中国移动和银联商务共同出资设立，截至本次交易前，三方分别持有标的公司60%、20%和20%的股权。
联动优势主营移动运营商计费结算服务、移动信息服务和第三方支付业务。根据草案，2013年、2014年和2015年1-8月，联动优势营业收入分别为10.33亿元、7.51亿元和3.89亿元，净利润分别为4.11亿元、1.94亿元和6779.17万元。
根据前五大客户名单，2013年至2015年1-8月，联动优势前五大客户均为中国移动旗下分公司，前五名客户占营收总额分别达到76.75%、58.82%和44.25%，不难发现，作为股东之一的中国移动以关联方身份为联动优势贡献了大部分业绩。
对于关联交易，草案解释称，若以中国移动作为单一客户主体，联动优势向中国移动的销售收入占营业收入的比重大、客户集中度较高，但中国移动规模庞大，实行“统一决策、分级管理、自负盈亏”的经营管理体制，联动优势与其下属各子（分）公司均单独签署业务合同，依此角度不存在向单一客户销售占比超过50%的情形。
草案的“风险提示”中表示，联动优势与主要结算客户（中国移动及其下属子（分）公司）合作关系稳定，但不排除主要结算客户未来不再与联动优势续签合作合同、降低向服务客户收取的信息服务资费标准、降低联动优势在相关合作业务中的份额等可能，均将对联动优势的经营业绩造成重大影响；同时，联动优势业务合同大部分为一年一签或两年一签，根据以往经营情况及行业惯例，前述业务合同续签不存在实质性障碍，但若业务合同不能续签、延迟续签或改变商务条款，将对联动优势的经营造成一定影响。
草案表示，2014年，联动优势与移动运营商直接相关的移动运营商计费结算服务和移动信息服务的确呈现大幅下降趋势。2013年和2014年，这两大业务占总营收比例分别为85.55%和71.49%，移动运营商计费结算服务营业收入分别为4.95亿元和4.37亿元，同比下降11.72%；移动信息服务业务营业收入分别为3.89亿元和9880.21万元，同比下降74.5%。联动优势的总营收和总净利润也在2014年分别下降27.3%和52.6%。
值得注意的是，本次交易的前提之一为联动优势将以全部股东权益的评估结果33.18亿元为定价依据，以2.8亿元向中国移动定向回购其持有的联动优势8.44%股权，作为关联客户和最大的业绩贡献者，中国移动减少在联动优势的持股比例又会给标的公司未来经营带来何种影响呢？
资本大佬现身幕后
本次交易对方之一的博升优势可谓收获颇丰，一举成为上市公司第二大股东，且其来头同样不小。
根据草案，北京中泽启天投资中心持有博升优势30.33%股权，为第一大股东，资本大佬吴鹰直接持有北京中泽启天投资中心1%股权，吴鹰控股或参股的宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业、北京中泽嘉盟投资中心、孝昌泽熙投资管理中心还分别持有北京中泽启天投资中心12.975%、7.195%和52.590%的股权。
实际上，这已经不是博升优势第一次出现在资本市场。2014年11月，茂业系旗下茂业通信（原茂业物流(000889,股吧)，000887.SZ）以8.78亿元收购从事移动增值业务公司的创世漫道。
根据当时公告的并购草案，博升优势原本持有创世漫道100%股权，但如果继续持有，则重组完成后博升优势将成为茂业通信第二大股东，同时持有非上市公司联动优势股权，博升优势作为统一持股平台，不利于未来实施处置安排和权益调整，因此博升优势股东决定于2014年6月设立有限合伙企业鹰溪谷，并将标的资产99%股权转让给该企业。最终，该笔交易以从鹰溪谷和博升优势分别收购99%和1%的股权而告终。
在本次并购前，市场上仍有猜测茂业系会继续从博升优势手中收购联动优势，海立美达的横空出世打破了这一猜想。
关于原同属博升优势、现分道扬镳的创世漫道与联动优势两家公司涉及到的关联交易问题，草案中表示，双方之间的关联交易为联动优势向创世漫道采购短信通道的使用权，系开展“联信通”业务的需要。除了选择中国移动为供应商外，基于短信服务商业务量要求灵活且价格相对低，联动优势还会选择短信服务商作为供应商，创世漫道是基于行业应用需求的短信服务商，因此联动优势与创世漫道之间发生该项关联交易有其必要性。联动优势选择创世漫道作为短信通道供应商主要是综合比较各家供应商的定价；同时，2014年11月，创世漫道成为茂业通信的全资子公司，不再是联动优势的关联方，2015年联动优势与创世漫道之间未有交易发生。
通过并购，同时成为海立美达和茂业通信两家公司的第二大股东，博升优势的实际控制人未来在海立美达中还将扮演什么角色呢？
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