股票代码：601886 股票简称：江河创建
声 明
一、董事会声明
江河创建(601886,股吧)集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”或“江河创建”）及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）和自然人王波已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易情况概要
本公司将通过向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买城建集团及自然人王波所持有的港源装饰合计26.25%股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰21%的股权，王波转让其持有的港源装饰5.25%的股权。
本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2013年5月31日为基准日进行评估且经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准的评估结果确定。
本次交易完成后，公司将直接持有港源装饰26.25%的股权，并通过北京江河创展投资管理有限公司间接持有港源装饰38.75%的股权，从而合计持有港源装饰65%的股权。公司的主营业务未发生改变，本次交易不安排配套融资，未导致控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.92元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将依据中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
根据标的资产评估预估值，本次发行股份购买资产的交易总额为47,403.51万元，按13.92元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量约为3,405.43万股。本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
3、锁定期
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易之交易对方城建集团和自然人王波分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期承诺函。本次交易对方城建集团和自然人王波承诺：认购获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、业绩补偿安排
根据《发行股份收购资产协议》的规定，城建集团和自然人王波将根据中国证监会的有关规定与江河创建就本次交易另行签订明确可行的利润补偿协议。
三、标的资产的预估值情况
本次交易的评估基准日为2013年5月31日。经预估，本次标的资产的预估值为47,403.51万元。截至2013年5月31日，标的资产的账面价值为21,226.44万元，预估增值率为123.32%。本次预估结果采用收益现值法，收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产资产评估结果将在后续公告中予以披露。
四、本次交易的条件
2013年7月15日，江河创建第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，同意公司进行本次交易。
本次发行股份购买资产尚需满足如下条件：
（1）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后城建集团董事会审议通过本次交易的方案；
（2）本公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（3）北京市国资委对于交易标的评估结果的核准和对本次交易方案的批准；
（4）本公司股东大会审议批准本次交易事项；
（5）中国证监会核准本次交易事项。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为城建集团和王波，在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方。本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定，港源装饰2012年末的资产总额及资产净额（成交金额与账面值孰高）与2012年度营业收入均未达到江河创建相应指标的50%，本次江河创建收购港源装饰26.25%股权的交易未构成上市公司重大资产重组行为。
本次交易符合《重组办法》第四十二条关于上市公司发行股份购买资产的规定，因此依据《重组办法》第四十六条，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、公司股票停复牌安排
公司股票（简称“江河创建”，证券代码601886）已于2013年6月20日起停牌。根据上海证券交易所规定，公司股票将于本预案及本公司董事会关于本次发行股份购买资产的相关决议公告后复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
八、待补充披露的信息
本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估和盈利预测工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估和盈利预测结果存在差异。
九、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次发行股份购买资产过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估尚在完善之中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后城建集团董事会审议通过本次交易的方案、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、北京市国资委对于交易标的评估结果的核准和对本次交易方案的批准、中国证监会核准本次交易等。
上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否顺利取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者关注投资风险。
（三）最终评估值与预估值存在差异的风险
本预案披露了本次交易标的资产的预估值，该预估值系根据现有资料对港源装饰的财务状况、经营业绩及资产价值等的初步评估结果。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快由审计、评估机构完成审计、评估工作并出具正式报告，届时将存在最终评估结果与预估值出现差异的风险。
（四）市场风险
港源装饰所处的建筑装饰行业，与一个国家的经济发展水平关系密切，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。目前全球经济前景及国内宏观政策方面均存在一定的不确定性，如果经济增长发生波动，可能影响建筑装饰的需求，进而影响港源装饰的经营业绩，提请投资者注意风险。
（五）交易完成后的内外装业务协同发展未达预期的风险
公司自创立以来直至2012年6月完成收购承达装饰以前，一直从事幕墙系统业务，尽管幕墙系统业务与室内装饰装修业务同属建筑装饰行业，幕墙系统业务与室内装饰装修业务客户趋同且有较大的业务协同效应，但是室内装饰装修行业与建筑幕墙行业在业务模式上存在一定的差异，可能存在内外装业务协同发展未达预期的风险；同时，公司现有控股子公司承达装饰亦专门从事室内装饰装修业务，虽然港源装饰与承达装饰的目标客户定位和业务区域有所不同，但仍可能存在内部竞争造成的资源浪费风险。
（六）部分土地、房屋权属瑕疵引致的风险
2003年1月，港源装饰向北京市昌平区小汤山镇人民政府购买了位于小汤山工业园区大东流295号的一栋办公楼，该办公楼所占用的土地为集体土地（面积9,152.89平方米，港源装饰拥有集体使用权证书）。目前，该宗土地及其上建筑物主要用于港源装饰行政部门办公使用，日常使用人员约100人，占员工总人数的比例约为9%。同月，港源装饰从北京中恒远投资咨询有限责任公司租赁取得一宗集体土地的使用权，期限为50年，宗地面积约50亩。港源装饰在该宗地上建造了一处建筑面积约9,000平米的厂房，目前，该宗土地及其上厂房、设备出租给一家无关联的企业，用于门窗及幕墙生产。港源装饰有少量业务委托该企业加工，2012年该部分委托加工业务所产生的营业成本占港源装饰营业成本的比例不足1%。港源装饰的核心业务和优势为内装设计及施工，属于轻资产业务，不需要使用生产厂房。出于成本考虑，幕墙的生产加工主要在项目所在地区进行，多采用外协方式，对上述生产厂房的依赖性较低。
截至2013年5月31日，上述两宗土地及其上房屋的账面净值为1,902.26万元。上述两宗土地及其上房屋存在被政府部门依法责令退还、拆除或者改变用途的风险，如果该等土地或者房屋被责令退还、拆除、改变用途，虽然不会对公司的正常生产经营产生影响，但可能导致公司的该等资产遭受部分或全额损失。
北京市昌平区小汤山镇人民政府出具确认函，确认港源装饰可以继续使用上述土地及其上房屋，目前不存在规划调整或者被拆迁的情形。
（七）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第七章本次交易行为涉及的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
二、历史沿革及股本变动情况
（一）改制及设立情况
1999年2月4日，北京江河源工贸有限责任公司（以下简称“江河源”）、自然人刘载望、自然人富仁珠共同出资设立了北京江河幕墙装饰工程有限公司（以下简称“江河公司”），设立时注册资本为1,000万元，其中江河源以现金20万元出资，占股权比例的2%；自然人刘载望以现金15万元和实物资产785万元出资，占股权比例的80%，自然人富仁珠以现金10万元和实物资产170万元出资，占股权比例的18%。北京方诚会计师事务所对设立时投入的实物资产进行了评估，并出具了方会评字[99]第014号评估报告。北京方诚会计师事务所对上述出资情况进行了验证，出具了方会验字（99）第042号开业登记验资报告书。北京市工商行政管理局于1999年2月4日向江河公司颁发了注册号为1100001023632号企业法人营业执照。
江河公司设立时的股权结构如下表所示：
（二）整体变更为股份有限公司
江河公司于2007年4月16日召开了股东会，将公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为北京江河幕墙股份有限公司。以审计基准日2007年2月28日经审计的账面净资产25,355.34万元，按1：0.828的比例折为21,000万股，未计入股本部分4,355.34万元计入资本公积。安徽华普会计师事务所出具华普验字[2007]第0460号《验资报告》，确认截至2007年2月28日，北京江河幕墙股份有限公司的出资已经缴足。2007年4月29日，公司完成工商登记，领取了注册号为110000000236322的《企业法人营业执照》，注册资本为21,000万元。
北京江河幕墙股份有限公司成立后，公司的股权结构如下：
（三）2011年公开发行普通股上市
根据中国证券监督管理委员会于2011年7月下发的证监许可[2011]1128号文，核准北京江河幕墙股份有限公司公开发行新股，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于2011年8月9日公开发行11,000万股新股，发行价格为20.00元/股，募集资金总额为220,000.00万元，募集资金净额为208,745.49万元，上述资金到位情况经华普天健会验字[2011]4507号《验资报告》验证。公司股票于2011年8月18日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，公司股份总数由45,000万股增加至56,000万股，公司注册资本变更为56,000万元。
首次公开发行后，公司的股权结构为：
（四）2013年公司公积金转增股本
2013年4月18日，经公司2012年度股东大会审议，以2012年12月31日公司总股本为基数，按每10股派发现金红利2.60元（含税），共分配股利145,600,000元，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增560,000,000股。2013年5月，公司利润分配实施完成后总股本为112,000万股，注册资本变更为112,000万元。
转增实施完成后，公司的股权结构为：
（五）2013年公司名称变更
2013年4月18日，经公司2012年度股东大会审议通过将公司中文名称由原“北京江河幕墙股份有限公司”变更为“江河创建集团股份有限公司”，公司英文名称由原“Beijing Jangho CurtainWall Co., Ltd.”变更为“Jangho Group Co.,Ltd.”。公司已办完全部工商变更手续，于2013年5月17日领取了新的营业执照。公司股票简称从2013年6月3日起变更为“江河创建”,公司股票代码不变，债券简称和债券代码不变。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
本公司最近三年控股股东均为刘载望先生，实际控制人均为刘载望和富海霞夫妇，未发生控股权变更的情形。
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、上市公司的主要财务指标
（一）资产负债主要数据
单位：万元
（二）利润表主要数据
单位：万元
（三）主要财务指标
五、上市公司主营业务情况
公司为行业领先的建筑装饰系统整体解决方案供应商，主要从事建筑装饰系统的研发设计、生产制造、安装施工与技术服务，为客户提供涵盖建筑幕墙和室内装饰装修的建筑装饰系统整体解决方案。公司以“系统创造，集成建设”为企业发展理念，坚持“系统化，标准化，全球化”发展战略。在中国大陆，公司深耕本土市场，主要集中在以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为主体的东部地区，以武汉为中心的中部地区和以成渝经济区为中心的西部地区开展业务；在海外公司坚持走市场多元化道路，主要集中在中国港澳市场和以新加坡为中心的东南亚市场，以海湾六国为主体的中东市场，以澳大利亚为代表的资源型国家市场，以印度为代表的新兴国家市场，以俄罗斯为中心的独联体市场和以美国为代表的发达国家市场开展业务。公司定位于高端市场，主营业务分为幕墙系统业务和内装系统业务。
公司拥有行业内首家国家级企业技术中心和中国合格评定国家认可委员会认可的CNAS出口企业检测中心，被北京市认定为光伏建筑一体化北京市工程实验室，并被国家人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会批准设立全国博士后科研工作站。2008年以来公司连续被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局评为高新技术企业。2010年12月公司被评为国家火炬计划重点高新技术企业。2011年7月公司被国家工业和信息化部、财政部评为全国首批55家国家级技术创新示范企业，成为中国建筑建材行业首家国家级技术创新示范单位。2005年以来公司连续位居“中国建筑幕墙行业50强企业”的前两名。依托“技术领先、服务领先、品质领先、成本领先”四大竞争优势，近年来公司在国内外先后承接了包括中央电视台新址、首都机场3号航站楼、上海中心、广州珠江城、澳门新濠天地、新加坡金沙综合娱乐城、阿布扎比金融中心、迪拜无限塔、卡塔尔巴瓦金融区、沙特CMA Tower在内的数百项大型标志性幕墙工程，先后获得鲁班奖24项，国家优质工程银质奖7项。
公司上市前一直专注于幕墙系统业务，并取得了快速发展。2011年公司上市后提出了“标准化、系统化、全球化”发展战略，主营业务也开始由专业化向相关多元化转变。2012年通过成功收购承达装饰以及就最终控股港源装饰达成协议并取得实质进展，公司已经高起点的进入了国内外内装市场，公司的主营业务已由原来单一的幕墙业务转变为“内外兼修”、幕墙与内装齐头并进的业务格局。
2013年5月，公司正式更名为江河创建集团股份有限公司。在公司更名的同时，为了保留和发展江河在幕墙行业的强势品牌，江河创建新设立子公司北京江河幕墙系统工程有限公司（以下简称“江河幕墙”），江河创建将把公司的主要幕墙业务逐步分立并注入江河幕墙，江河创建主要保留投融资等集团总部管理职能，并作为集团的企业技术中心和产业孵化器，最终形成以江河创建为集团控股管理公司，下辖幕墙、内装等两大业务群，形成江河幕墙、港源装饰、承达装饰三大产业单位的业务格局。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
本公司控股股东为刘载望先生。
截至本预案签署日，刘载望先生直接持有本公司股份28,408.66万股，占本公司总股本的25.36%。
除直接持有本公司25.36%的股份外，刘载望还通过持有江河源85%的股权，而间接持有本公司的股份，为本公司控股股东；除此之外，刘载望未控股、参股其他企业。
刘载望先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430621197203******，住址为北京市顺义区马坡地区。1972年出生。1990年考取东北大学采矿工程专业，1993年离开大学自主创业，于1999年2月创办江河公司。曾任江河公司执行董事兼经理，现任本公司董事长、北京市顺义区人民代表大会常务委员会委员、东北大学常务董事。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，本公司的实际控制人为刘载望、富海霞夫妇。刘载望、富海霞夫妇直接及间接合计持有本公司股份59,973.18万股，约占本公司股份的比例为53.55%。
本公司实际控制人刘载望、富海霞夫妇除实际控制本公司外，还持有江河源100%的股权，其中刘载望占85%，富海霞占15%。除此之外，刘载望、富海霞夫妇未控股、参股其他企业。
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
第二章 交易对方基本情况
一、城建集团的基本情况
（一）城建集团基本信息
（二）历史沿革及股本变动情况
1、企业设立
1997年6月，经北京市人民政府批准北京城建(600266,股吧)集团总公司改制为北京城建集团有限责任公司，为国有独资企业。公司注册资本为30,210.00万元。城建集团于1997年6月19日领取北京市工商局核发的营业执照（110000005019473）。
2、2005年9月，增加注册资本
2005年9月，经北京市国资委出具的京国资产权字[2004]128号批复，城建集团进行了企业国有资产变动产权登记，以资本公积转增注册资本，注册资本由30,210.00万元增加至108,197.30万元，增资后仍为国有独资企业。2005年11月，城建集团进行了工商变更登记，并于2005年11月领取北京市工商局换发的营业执照（110000005019473）。
（三）股权结构及控制关系
城建集团为国有独资公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）主要业务发展情况
北京城建集团有限责任公司是“中国企业500强”之一，“世界225家最大国际承包商”之一，荣获“中国最具影响力企业”和“全国优秀施工企业”称号。城建集团是以工程总承包、房地产开发、设计咨询为主业的大型综合性建筑企业集团，城建集团在工业与民用建筑、市政工程、地铁、高速公路、园林绿化、深基础、长输管线等领域的设计和施工业务遍及全国，并涉足东南亚、中东和非洲多国，房地产开发业务也从北京走向外埠、并通过与设计和施工业务的融合，形成了独特的竞争优势。城建集团还从事工业生产、物业经营、饭店管理、外经外贸等多种业务。城建集团现有总资产630亿元，自有员工26,500人，2012年营业收入365亿元。
（五）最近三年主要财务数据
单位：万元
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，城建集团共控股31家企业、参股37家企业，基本情况如下：
1、控股子公司
2、参股子公司
二、自然人王波的基本情况
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）建筑装饰行业发展前景广阔
我国建筑装饰行业持续保持健康快速的发展趋势。根据中国建筑装饰协会2012年中国建筑装饰行业发展报告，2012年全国建筑装饰行业完成工程总产值2.63万亿元，比2011年增加了2,800亿元，增长幅度为11.20%，比宏观经济增长速度高出约3.4个百分点，体现了行业在国民经济发展中的基础性和超前性。其中公共建筑装饰装修市场受国家投资规模增长35%，各项建设事业全面发展的拉动，全年完成工程总产值1.41万亿元，比2011年增加了1,600亿元，增长幅度为13%；住宅装饰装修市场受房地产投资增幅减缓26%，国家对房地产市场调控常态化等因素的影响，全年完成工程总产值1.22万亿元，比2011年增加了1,200亿元，增长幅度为10.80%。
根据中国建筑装饰协会“十二五“发展规划纲要，至2015年行业工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.30%左右。其中，室内装饰装修争取达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136％左右，年平均增长率为18.9%左右；建筑幕墙要达到4,000亿元，比2010年增长2,500亿元，增长幅度在167%左右，年平均增长率为21.3%左右，行业发展前景广阔。
中国共产党第十八次全国代表大会提出了城镇化发展战略，新型城镇化带来的对办公楼、文体场馆、交通设施等公共建筑及住宅装饰等的大量需求，也为建筑装饰行业带来强劲的发展动力。
（二）建筑装饰行业进入整合时期
随着竞争的日趋激烈和资质要求的提高，建筑装饰行业已经进入整合时期。根据中国建筑装饰协会“十二五“发展规划纲要，到2015年，中国建筑装饰行业的企业总数力争保持在12万家左右，比2010年减少3万家，下降幅度为20%左右；与此同时，公共建筑装饰装修100强企业的平均产值力争达到25亿元，建筑幕墙专业50强的平均产值争取达到30亿元。通过整合，行业内将形成一批具有规模实力和技术实力的大型建筑装饰企业。
2012年，行业内企业间的并购、重组力度加大，多家百强企业的股权进行了调整与重组，特别是上市公司实施的并购数量与规模都超过2011年。
（三）公司的发展战略
建筑装饰行业市场容量巨大，但市场集中度较低，未来将逐步向行业内优势企业集中。为提升本公司在建筑装饰行业的市场份额，进一步扩大在行业中的领先优势，公司一方面以效益为中心，以量化管理为工具，加快管理变革，促进公司效益提升，另一方面也利用资本平台，通过各种并购融资、支付手段，收购具有独特业务优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的优质企业。
公司将在现有幕墙、内装两大业务群，江河幕墙、港源装饰、承达装饰三大产业单位的业务格局的基础上进行有效集成，实现优势互补，协同发展；继续加快系统化战略的实施，加大对区域性或细分行业龙头企业的并购和整合，充分发挥幕墙、内装等相关业务多元化的协同效应。
“系统创造，集成建设”是公司的核心经营理念，未来公司将继续坚持“标准化、系统化、全球化”发展战略，致力于构建“以创意设计为驱动，以标准化制造为依托，以现场傻瓜式安装为业务模式”的新型绿色建筑系统，努力实现公司“为了人类的生存环境”之企业追求。
二、本次交易的目的
本次交易前，公司通过受让北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司（江河创展的前身）100%股权，并由江河创展对港源装饰增资5.70亿元，而间接持有港源装饰38.75%股权。根据公司之前披露的签订股权收购合作协议公告，上述增资完成后江河创建将通过非公开发行股份来支付城建集团和自然人股东转让其持有的港源装饰合计26.25%的股权的对价。
（一）通过进一步收购少数股权实现对港源装饰的控股
本次交易完成后，公司将直接持有港源装饰26.25%的股权，并通过北京江河创展投资管理有限公司间接持有港源装饰38.75%的股权，从而合计持有港源装饰65%的股权。港源装饰为全国建筑装饰行业百强排名前十名的装饰企业，成为公司的控股子公司后，将有利于公司的内装业务在大陆地区进一步实现快速拓展，从而为公司加快实施系统化战略，扩大内装业务规模奠定基础。
（二）增加上市公司与被收购公司的业务协同效应
作为建筑装饰行业的两大细分行业，室内装饰装修和建筑幕墙客户群基本一致，经营模式趋同，具有业务协同效应。收购港源装饰前，公司已通过收购承达装饰85%的股权成为其控股股东。承达装饰是香港室内装饰行业的领先企业，专门为大型住宅及酒店项目提供专业、高档的室内装饰工程承建服务。为充分利用公司的市场平台和管理平台，在中国大陆地区大力开拓内装市场，公司于2012年11月开始策划收购港源装饰的股权，与港源装饰的股东签订了股权收购合作框架协议。作为上述股权收购的一部分，本次发行股份购买资产完成后，公司将控股第二家在室内装饰装修行业内的领先企业，从而形成江河幕墙、港源装饰、承达装饰三大产业单位的业务格局，发挥业务协同效应。
（三）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
根据港源装饰最近两年及一期未经审计的财务报表，2011年末、2012年末、2013年5月末归属于母公司所有者权益分别为20,524.13万元、33,940.83万元和80,862.63万元；2011年度、2012年度、2013年1-5月归属于母公司股东的净利润分别为10,159.62万元、13,171.39万元和6,738.26万元。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
（四）相关多元化经营，抵御周期波动风险
本次交易完成后，上市公司的内装业务将进一步扩大，可以进一步减小幕墙系统业务周期波动风险以及前期投资较大的财务风险，优化公司的主营业务结构。通过相关多元化经营，增强公司的持续经营能力和防御风险能力。
三、本次交易的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
（二）坚持“公开、公平、公正”的原则。
（三）改善上市公司的盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。
（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
（五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
(下转A50版)
一、一般术语
上市公司、本公司、公司、发行人、江河创建
指
江河创建集团股份有限公司（2013年5月17日前名称为“北京江河幕墙股份有限公司”）
江河源
指
北京江河源控股有限公司（前身为：“北京江河源工贸有限责任公司”），江河创建的第一大股东
江河创展
指
北京江河创展投资管理有限公司（前身为：北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司）
黔龙投资
指
北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司
江河幕墙
指
北京江河幕墙系统工程有限公司
承达装饰
指
承达集团有限公司
港源装饰、标的公司
指
北京港源建筑装饰工程有限公司
港源设计
指
北京港源建筑装饰设计有限公司，港源装饰全资子公司
港源鹏宇
指
大连港源鹏宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰全资子公司
港源鲲宇
指
辽宁港源鲲宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰全资子公司
港源天宇
指
北京港源天宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰持有其62%股权
港源海宇
指
北京港源海宇建筑装饰工程有限公司，港源装饰持有其60%股权
国门房地产
指
北京国门港源谐庭房地产开发有限公司，港源装饰持有其50%股权
城建集团
指
北京城建集团有限责任公司
交易标的、标的资产、拟购入资产
指
城建集团和自然人王波持有的港源装饰合计26.25%股权，其中城建集团占21%，王波占5.25%
交易对方
指
城建集团和自然人王波
收购价款/交易价格
指
江河创建收购标的资产的价款
本次交易、发行股份购买资产
指
公司拟通过向城建集团和自然人王波非公开发行股份购买港源装饰合计26.25%的股权，其中城建集团转让其持有的港源装饰21%股权，王波转让其持有的港源装饰5.25%股权
标的股份
指
上市公司本次拟向交易对方发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份
预案、本预案
指
《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产预案》
《发行股份收购资产协议》
指
江河创建集团股份有限公司与北京城建集团有限责任公司、王波签署的附条件生效的《非公开发行股份收购资产协议》
建设部
指
中华人民共和国住房和城乡建设部
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
北京市国资委
指
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、上交所
指
上海证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
发行股份的定价基准日
指
江河创建第三届董事会第五次会议相关决议公告之日
交割日
指
城建集团、王波将标的资产变更至江河创建名下之日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）
过渡期间
指
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日
（包括交割日当日）的期间
独立财务顾问、国泰君安
指
国泰君安证券股份有限公司，本次发行股份购买资产中江河创建聘请的独立财务顾问
律师、天元律师
指
北京市天元律师事务所
华普天健、会计师、审计师、审计机构
指
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
中京民信、资产评估机构
指
中京民信（北京）资产评估有限公司
审计/评估基准日
指
2013年5月31日
元
指
如无特别说明，人民币元
二、专业术语
公共建筑
指
公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等）
建筑幕墙、外装
指
通常是由面板和支承结构组成的、不分担主体结构所受荷载与作用的建筑外围护系统，是高层建筑外墙子系统的主要形式。根据施工方式的不同，通常分为单元式幕墙和构件式幕墙
鲁班奖
指
建筑工程鲁班奖，由建设部及中国建筑业协会颁发，是我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖
室内装饰装修、内装
指
为公共建筑、住宅、酒店及城市商业项目提供室内装修、装饰及相关服务
公司名称
江河创建集团股份有限公司
公司英文名称
Jangho Group Co.,Ltd
股票上市地
上海证券交易所
股票代码
601886
股票简称
江河创建
注册地址
北京市顺义区牛汇北五街5号
办公地址
北京市顺义区牛汇北五街5号
注册资本
112,000万元
法定代表人
刘载望
营业执照注册号
110000000236322
邮政编码
101300
联系电话
010-60411166
传真
010-60411666
公司网站
www.jangho.com
经营范围
许可经营项目：制造各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；销售各类幕墙、门窗、钢结构产品；销售各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；技术开发。
序号
股东名称
出资额（万元）
出资方式
出资比例（%）
1
江河源
20.00
现金
2.00
2
刘载望
800.00
实物资产及现金
80.00
3
富仁珠
180.00
实物资产及现金
18.00
合计
―
1,000.00
―
100.00
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
江河源
9,240.00
44.00
2
刘载望
7,585.20
36.12
3
江河汇众
4,174.80
19.88
合计
―
21,000.00
100.00
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
江河源
15,782.26
28.18
2
刘载望
14,184.32
25.33
3
江河汇众
7,806.88
13.94
4
绵阳基金
4,000.00
7.14
5
内蒙古燕京啤酒(000729,股吧)原料有限公司
1,200.00
2.14
6
北京嘉喜乐投资有限公司
1,200.00
2.14
7
赵美林
458.15
0.82
8
王飞
280.50
0.50
9
王德虎
87.89
0.16
10
公众股东
11,000.00
19.65
合计
56,000.00
100.00
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
江河源
31,564.52
28.18
2
刘载望
28,408.66
25.36
3
其他非限售股东
52,026.82
46.46
合计
112,000.00
100.00
项目
2013年3月31日
2012年12月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
资产总额
1,190,319.95
1,244,205.46
775,574.39
513,203.77
负债总额
729,128.04
791,474.58
364,818.55
345,057.24
所有者权益合计
461,191.91
452,730.88
410,755.84
168,146.53
归属于母公司所有者权益合计
456,451.55
447,966.58
411,156.56
168,243.85
项目
2013年一季度
2012年度
2011年度
2010年度
营业收入
199,021.25
898,920.45
576,249.05
518,217.26
利润总额
4,983.47
55,520.04
39,705.29
36,365.51
净利润
3,778.35
47,563.51
33,709.74
30,642.27
归属于母公司所有者的净利润
3,808.14
47,849.63
34,028.73
30,916.70
项目
2013年一季度
2012年度
2011年度
2010年度
基本每股收益（元/股）
0.07
0.85
0.70
0.69
每股净资产（元/股）
8.15
8.00
7.34
3.74
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-1.59
-0.43
-2.01
0.57
资产负债率（%）
61.25
63.61
47.04
67.24
加权平均净资产收益率（%）
0.84
11.00
13.35
20.24
公司名称
北京城建集团有限责任公司
住所
北京市海淀区北太平庄路18号
企业类型
有限责任公司(国有独资)
法定代表人
徐贱云
注册资本
人民币108,197.3万元
成立时间
1997-06-19
经营期限
1997-06-19至2047-06-18
营业执照注册号
110000005019473
组织机构代码号
10190993-4
税务登记证号码
京税证字110108101909934号
经营范围
授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。
项目
2012年12月31日
2011年12月31日
2010年12月31日
资产总额
6,302,947.75
5,119,738.50
4,276,699.01
归属于母公司所有者权益
502,078.09
293,977.26
285,524.81
项目
2012年度
2011年度
2010年度
营业收入
3,657,829.70
3,082,122.40
2,624,895.09
营业利润
197,271.71
173,905.06
173,035.63
利润总额
195,760.04
166,390.75
154,644.63
归属于母公司所有者净利润
24,777.84
16,032.11
11,742.06
序号
公司名称
注册资本（万元）
持股比例
主营业务
1
北京城建房地产开发有限公司
30,000
100%
房地产开发、销售房地产、房屋出租等
2
北京城建新城投资开发有限公司
30,000
100%
房地产开发、销售房地产、房屋出租等
3
北京城建置业有限责任公司
5,000
100%
房地产开发、物业管理
4
北京城建集团总公司北苑宾馆
320
100%
住宿、制售中餐冷荤、洗浴、美容、销售酒、饮料等
5
雄县雄州宾馆有限公司
1,288
100%
住宿、制售中餐冷荤、洗浴、美容、销售酒、饮料等
6
北京城科房地产开发有限公司
1,500
100%
房地产开发、销售房地产、房屋出租等
7
北京城建集团总公司材料公司
800
100%
销售金属材料、木材、建筑材料、汽车配件、五金、百货。
8
北京市园林绿化有限公司
9,325
100%
施工总承包、专业承包、园林绿化施工、园林绿化与园林设计
9
北京市花木有限公司
2,568
100%
施工总承包、专业承包、园林绿化施工、园林绿化与园林设计
10
北京市园林古建工程有限公司
2,008
100%
施工总承包、专业承包、园林绿化施工、园林绿化与园林设计
11
北京市园林古建设计研究院有限公司
300
100%
施工总承包、专业承包、园林绿化施工、园林绿化与园林设计
12
北京城建建设工程有限公司
30,000
100%
施工总承包、专业承包
13
北京城建一建设发展有限公司
10,000
100%
施工总承包、专业承包
14
北京城建二建设工程有限公司
15,000
100%
施工总承包、专业承包
15
北京城建七建设工程有限公司
8,200
100%
施工总承包、专业承包
16
北京城建十六建筑工程有限责任公司
6,000
100%
施工总承包、专业承包
17
北京城建集团（辽宁）有限责任公司
2,000
100%
施工总承包、专业承包
18
北京城建集团（大连）有限责任公司
1,000
100%
施工总承包、专业承包
19
北京城建（越南）有限责任公司
636
100%
施工总承包、专业承包
20
北京城建投资发展股份有限公司
88,920
50.41%
房地产开发、销售房地产、房屋出租等
21
北京城建设计研究总院有限责任公司
23,076.94
65.00%
城市轨道设计咨询等
22
北京城建五建设工程有限公司
10,000
58.78%
施工总承包、专业承包
23
北京城建五资产管理有限公司
1,000
58.78%
施工总承包、专业承包
24
北京城建八建设发展有限责任公司
10,000
90.00%
施工总承包、专业承包
25
北京城建精工钢结构工程有限公司
2,000
51.00%
施工总承包、专业承包
26
城建三河物业管理有限责任公司
300
50.55%
物业管理，内部房屋出租
27
北京长青国际老年公寓有限公司
2,999.9
80.00%
住宿、物业管理
28
北京城建集团马来西亚有限公司
100万马币
51.00%
施工总承包、专业承包
29
北京海泰建设发展有限公司
43,076
48.84%
施工总承包、专业承包
30
吕梁新城城建投资管理有限公司
10,000
49.00%
施工总承包、专业承包
31
中科城市建设工程公司
100万美元
71.00%
施工总承包、专业承包
序号
公司名称
注册资本(万元)
持股比例
主营业务
1
北京国础建筑工程信息咨询有限公司
100
40.00%
信息咨询
2
北京城建远东建设投资集团有限公司
10,100
20.00%
施工总承包、专业承包
3
北京城建四建设工程有限公司
30,000
20.00%
施工总承包、专业承包
4
北京城建六建设工程有限公司
10,000
11.26%
施工总承包、专业承包
5
北京城建九建设工程有限公司
10,000
20.00%
施工总承包、专业承包
6
北京城建十建设工程有限公司
5,000
20.00%
施工总承包、专业承包
7
北京城建十一建设工程有限公司
2,500
20.00%
施工总承包、专业承包
8
北京城建道桥工程有限公司
30,000
20.00%
施工总承包、专业承包
9
北京城建亚泰建设集团有限公司
15,000
29.01%
施工总承包、专业承包
10
北京城建安装工程有限公司
10,600
24.00%
施工总承包、专业承包
11
北京港源建筑装饰工程有限公司
30,000
21.00%
施工总承包、专业承包
12
北京城建中南土木工程集团有限公司
20,000
6.00%
施工总承包、专业承包
13
北京城建亚东混凝土公司
2,498.03
15.00%
生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土、销售商品混凝土等
14
北京城建北方建设有限责任公司
10,000
20.00%
施工总承包、专业承包
15
北京城建沥青混凝土有限公司
6,000
20.00%
生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土、销售商品混凝土等
16
北京城建混凝土有限公司
2,000
20.00%
生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土、销售商品混凝土等
17
北京城建长城建筑装饰工程有限责任公司
2,000
10.00%
施工总承包、专业承包
18
北京城建建材工业有限公司
2,000
25.00%
制造建筑构件
19
北京城建天宁消防有限责任公司
2,100
15.24%
消防
20
北京城建锅炉管道安装有限公司
2,150
29.49%
施工总承包、专业承包
21
北京城建华宇建设工程有限公司
5,053.8
5.36%
施工总承包、专业承包
22
北京中盛恒信工程检测科技有限公司
200
20.00%
轨道交通自动化监测
23
北京城建重工有限公司
1,500
15.00%
货物专用运输，制造混凝土搅拌机
24
北京城建五维市政工程有限公司
5,700
26.15%
施工总承包、专业承包
25
北京中广广播电视工程安装公司
1,000
12.00%
施工总承包、专业承包
26
北京城市轨道交通设计研究院有限公司
1,000
10.00%
城市轨道设计咨询等
27
北京实创科技园开发建设股份有限公司
38,557.56
14.44%
房地产开发、销售房地产、房屋出租等
28
国家体育场有限责任公司
115,523.2
12.60%
施工总承包、专业承包
29
北京国奥投资发展有限公司
140,000
4.00%
施工总承包、专业承包
30
三杰国际钢结构有限公司
9,960
33.33%
施工总承包、专业承包
31
北京地铁京通发展有限责任公司
140,000
32.00%
工程咨询，组织设计交流、承办展览会
32
北京金州工程有限公司
688.60万美元
30.00%
施工总承包、专业承包
33
北京国施联咨询有限公司
105
28.59%
城市轨道设计咨询等
34
北京隆福大厦股份有限公司
13,032
0.30%
商业贸易
35
北京康弛国际赛事基地有限公司
12,400
32.00%
商业贸易、承办赛事
36
北京首开立信置业股份有限公司
15,510.51
1.42%
房地产开发、销售房地产、房屋出租等
37
北京首开亿信置业股份有限公司
49,124
1.09%
房地产开发、销售房地产、房屋出租等
姓名
王波
曾用名
无
性别
男
国籍
中国
身份证号码
11010819580918****
通讯地址
北京市海淀区王庄路**号*楼***号
家庭住址
北京市海淀区王庄路**号*楼***号
是否取得其他国家或地区的居留权
否
是否与任职单位存在产权关系
是，持有港源装饰14%的股权
最近三年的职业和职务
现任港源装饰董事长，曾任港源装饰总经理
控股的核心企业和关联企业的情况
无
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号
郑重声明：本文版权归原作者所有，转载文章仅为传播更多信息之目的，如作者信息标记有误，请第一时间联系我们修改或删除，多谢。
