声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易方案尚需取得股东大会审议通过，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准。
二、交易对方声明
本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司（持有诸暨美人鱼动漫有限公司100%股权和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司54.26%股权）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权。截至本预案签署日，本公司与所涉交易对方的《股权转让协议》已成功签署完毕。
二、本次交易标的的预估值情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《关于标的资产预估情况的说明》，本次交易标的的预估值及增值情况如下（以2014年9月30日为评估基准日）：
根据上述预估值，本次交易的初步交易价格为101,600.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易的初步交易价格为101,600.00万元。截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成审计、评估工作。依据标的公司目前未经审计的财务数据计算的结果如下：
单位：万元
由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本公司自控制权发生变更之日起，累计向控股股东长城集团(300089,股吧)及关联方购买的资产总额为41,574.60万元，占本公司2013年度的期末资产总额54,851.91万元的75.79%，不构成借壳上市。
四、本次交易尚需履行的审批程序及风险
2014年11月9日，本公司第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，同意本公司进行本次收购。本次收购还需经本公司股东大会审议通过。本公司将在相关的重大资产收购报告书、独立财务顾问报告、法律意见书及审计报告、评估报告等文件齐备后另行召开董事会审议，并在审议通过后另行发出召开股东大会的通知。相关文件将与召开股东大会的通知同时公告。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
五、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
公司聘请的审计、评估机构尚未完成对此次拟收购标的企业的审计、评估工作，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、本公司股票复牌后股价波动的风险提示
本公司股票自2014年7月4日起开始停牌。本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意相关投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
根据与交易对方签署的《股权转让协议》，如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
2、本次交易的审批风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易的融资支付风险
本次交易为现金收购，资金来源为上市公司自有资金以及银行提供的信贷支持，如果银行无法为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。
二、业务整合风险
本次收购的标的公司中：宏梦卡通、东方国龙主要从事原创动漫的设计和制作；杭州长城主要通过滁州创意园和美人鱼动漫从事创意旅游和动画设计与发行业务；天芮经贸主要从事动漫玩具的销售业务；宣诚科技主要从事网络游戏的开发业务；新娱兄弟主要从事页游、手游的运营和研发。上述公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
三、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
四、标的资产的经营风险
本次交易标的之滁州创意园的环评手续正在办理过程中，但具体结果是否顺利存在一定的不确定性，可能会影响滁州创意园的正常经营。
本次交易标的之新娱兄弟、宣诚科技的主营业务为研发、运营网页游戏、移动游戏，目前国内游戏产品的研发有部分来源于人们熟知的素材，这可能与现有的文学、动漫、影视作品在形象上存在相类似的情形，新娱兄弟、宣诚科技的游戏产品存在因侵犯相关权利方的知识产权而面临被诉讼的情况。
标的公司宏梦卡通、东方国龙、新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸等拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对动漫、游戏、玩具行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
五、部分标的资产历史盈利能力不足、部分标的资产尚未实现收入的风险
本次交易标的资产最近2年1期合并财务报表归属于母公司所有者净利润情况如下：
单位：万元
备注：1、杭州长城为持股公司，未具体经营业务，持有的股权包括滁州创意园54.26%的股权和美人鱼动漫100%的股权；滁州创意园45.74%股权对应的净利润为滁州创意园净利润*45.74%。滁州创意园和杭州长城合并报表归属于母公司净利润主要来自滁州创意园收到的政府补贴。2、宏梦卡通2014年1-9月净利润主要源自债务重组。
本次交易标的2012年、2013年及2014年1-9月合并报表归属于母公司所有者净利润合计分别为-2,515.44万元、-1,069.95万元和9,026.02万元，标的公司宏梦卡通、东方国龙、天芮经贸和宣诚科技历史盈利能力较差。标的公司杭州长城之子公司美人鱼动漫2013年设立，主要从事原创动漫设计、动画制作与发行，尚未对外销售；滁州创意园2013年设立，定位于动漫基地、教育培训基地和主题公园的建设经营管理，目前前期施工完成，正在进行试运营，尚未实现收入。提醒投资者注意部分标的资产历史盈利能力不足和部分标的资产尚未实现收入的风险。
六、部分标的资产近三年交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险
长城动漫本次重大资产重组拟购入的标的资产中，杭州长城子公司美人鱼动漫、东方国龙、新娱兄弟、滁州创意园、宣诚科技最近三年存在增资或转让的情形，且增资、转让的价格与本次交易的作价存在较大差异。本次交易价格主要是参考标的资产预评估结果由双方协商确定，评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产预估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注部分标的资产本次交易价格与近三年交易价格或估值差异较大的风险。
七、股价波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述主要风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易报批事项及风险提示”，注意投资风险。
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
二、公司历史沿革情况
（一）设立情况
公司原名为“四川圣达(000835,股吧)实业股份有限公司”，曾用名“北京隆源双登实业股份有限公司”和“上海隆源双登实业股份有限公司”，初始设立时名称为“北京隆源实业股份有限公司”。
1993年11月18日，经原国家对外贸易经济合作部（1993）外经贸资二函第743号《关于设立北京隆源实业股份有限公司的批复》批准，以原北京隆源电子科技有限公司为主体，由香港资源集团公司、大隆技术公司、中国仪器进出口总公司、中信兴业信托投资公司、北京市城市建设开发总公司、北京市国际易货贸易公司、深圳华源实业股份有限公司、中国博士后科学基金会共同发起设立外商投资股份有限公司，并于1993年11月27日经原国家对外贸易经济合作部外经贸资审字（1993）250号批准为外商投资股份有限公司。1994年1月19日取得了国家工商行政管理局注册号为企股京总字第007317号《企业法人营业执照》。
公司初始设立时的股权结构如下：
（二）历次股本变化情况
经公司股东大会同意，并经原国家国有资产管理局国资企发（1997）286号《关于缩减北京隆源实业股份有限公司国有股股本问题的批复》和原国家对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字第631号《关于北京隆源实业股份有限公司减少股本总额和注册资本的批复》批准，公司对各股东持有的公司股票按账面净资产进行了回购，回购后公司股本总额减少为4,050万股，各股东所占股本总额的比例不变。
经原国家科学技术委员会国科函证字[1997]044号《关于北京隆源实业股份有限公司股票公开发行规模的批复》、原国家对外贸易经济合作部（1998）外经贸资二函字第479号《关于北京隆源实业股份有限公司增资的批复》以及中国证监会证监发字[1998]141号《关于北京隆源实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》和证监发字[1998]142号《关于北京隆源实业股份有限公司A股发行方案的批复》批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股（其中：内部职工股135万股）。本次发行完成后，公司股本总额变更为5,400万股。1999年6月25日，社会公众股A股1,215万股在深圳证券交易所挂牌交易，1999年12月27日，内部职工股135万股在深圳证券交易所挂牌交易。
2002年10月9日，经公司2002年度第二次临时股东大会审议通过，决定实施2002年半年度分红派息方案，以总股本5,400万股为基数，向全体股东每10股送1股、以资本公积金每10股转增9股，每10股派0.25元（含税）。分红派息后公司股本总额增至10,800万股。
经公司2002年第一次临时股东大会审议通过，公司名称更名为上海隆源双登实业股份有限公司，注册地址迁至上海。变更后公司注册地址为上海市浦东新区杨高中路1900号27栋208室，变更后的企业法人营业执照号为企股沪总字第032608号。
2003年12月28日，新兴创业投资管理有限公司与圣达集团签定股份转让协议，将其持有的公司1,833.84万股（占总股本的16.98%）中的1,080万股（占总股本的10%）股份转让给圣达集团。2004年2月8日，洋浦吉晟实业发展有限公司与圣达集团签定股份转让协议，将其持有的2,025万股（占总股本的18.75%）股份转让给圣达集团。至此，圣达集团持有公司3,105万股股份，成为公司第一大股东。
经公司2005年第二次临时股东大会审议通过，公司名称变更为四川圣达实业股份有限公司，注册地址迁至成都，变更后公司注册地为成都市高新区紫薇东路16号，变更后的企业法人营业执照注册号为企股川总字第02859号。
2006年4月24日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置股改方案，公司原非流通股股东向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获得3股的股份，原非流通股获得上市流通的权利，成为有限售条件的流通股。
2007年5月8日，公司实施2006年度分红派息方案，以总股本10,800万股为基数，向全体股东每10股送4.5股、以资本公积每10股转增0.5股、每10股派现金0.5元（含税）。分红派息后公司股本总额增至16,200万股。
2008年5月5日，经公司2007年年度股东大会审议通过，决定实施2007年度分红派息方案，以总股本16,200万股为基数，向全体股东每10股送4.5股、每10股派0.50元（含税）。分红派息后公司股本总额增至23,490万股。
2009年5月6日，经公司2008年年度股东大会审议通过，决定实施2008年度分红派息方案，以总股本23,490万股为基数，向全体股东每10股送3股、每10股派现金0.40元（含税）。分红派息后公司股本总额增至30,537万股。
根据2009年8月12日四川省商务厅《关于四川圣达实业股份有限公司由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司的答复函》和截至2009年6月30日的股东名册所载明的公司股份结构，公司向四川省商务厅申请缴销《台港澳侨投资企业批准证书》，已经四川省工商行政管理局2010年2月9日核准登记，公司由外商投资股份有限公司（上市公司）变更为内资股份有限公司（上市公司）。
2014年7月20日，公司大股东圣达集团与长城集团签署股权转让协议，将其持有的公司36,077,488 股（占总股本的11.81%）中的26,077,488股（占总股本的8.54%）股份转让给长城集团，股权转让完成后，长城集团成为公司第一大股东。2014年8月19日，该等股权转让完成过户手续。另外，根据本次《股权转让协议》约定，圣达集团持有的四川圣达计10,000,000 股的股份因圣达集团发行企业债被质押，待该 10,000,000 股股份解除质押后，长城集团对是否继续受让该 10,000,000 股股份具有选择权。如最终长城集团继续受让该 10,000,000 股股份，则受让后长城集团将持有四川圣达11.81%的股份。
经公司2014年第五次临时股东大会审议通过，公司名称变更为四川长城国际动漫游戏股份有限公司，公司经营范围变更为软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。
2014年10月8日，公司换领了变更后的注册号为510000400003805（1-1）号的企业法人营业执照。
截至2014年9月30日，公司前10名股东名单如下：
（三）近三年主要资产重组情况
1、淘汰攀枝花焦化落后产能
根据攀枝花市人民政府办公室2013年6月下发的《关于印发<攀枝花市2013年淘汰落后生产能力工作实施方案>的通知》，公司子公司攀枝花市圣达焦化有限公司（以下简称"攀枝花焦化"）被列入了《攀枝花市2013年淘汰落后生产能力企业名单》，通知要求攀枝花焦化在2013年9月30日前淘汰落后工艺设备，即关闭WKD-28型炭化室高度2.8米焦炉2座（86孔）及化产系统（焦炭产能40万吨）。
①2013年9月30日，公司关闭了攀枝花焦化落后工艺设备，即关闭WKD-28型炭化室高度2.8米焦炉2座（86孔）及化产系统（焦炭产能40万吨，该主焦炉及其化产系统于2001年建成并投入下运行）。
②2013年11月13日，攀枝花焦化与四川鑫三力建筑拆除有限公司签署了《焦化厂生产设备买卖合同》，就攀枝花焦化生产设备处置一事达成一致，协议销售总价为700万元，合同签署后至2014年5月31日内四川鑫三力建筑拆除有限公司完成设备拆除和运输。
③积极稳妥安置员工，员工补偿按照国家规定的标准和程序进行，现已基本完成生产人员及相关后勤人员的解聘、补偿工作。
④攀枝花焦化与公司另一子公司圣达焦化签署了《工矿产品订购合同》（合同价参照账面价值），继续推进库存钢材、电器及其他备品备件的销售工作。
2、出售圣达工贸100%股权
经公司第七届董事会2014年第一次临时会议和第七届监事会2014年第一次临时会议审议通过，公司决定将控股子公司四川圣达焦化有限公司（以下简称“圣达焦化”）全资持有的华坪县圣达煤业工贸有限公司（以下简称“圣达工贸”）100%股权以货币资金的形式转让给华坪县利龙工贸有限责任公司，股权转让完成后，圣达焦化不再持有圣达工贸股权。根据股权转让各方签署的《股权转让协议》及《华坪县圣达煤业工贸有限公司债权债务承担协议》，本次股权转让价格为人民币7,000万元。
公司对拟出售的圣达工贸100%股权进行了审计、评估。根据中威正信（北京）资产评估咨询有限公司出具的中威正信评报字20136022号“四川圣达焦化有限公司拟转让股权涉及华坪县圣达煤业工贸有限公司股东全部权益项目《评估报告》”，评估结果为圣达工贸股东全部权益账面值为4,335.18万元，评估值为6,319.34万元，评估增值1,984.16万元，增值率45.77%。本次资产出售标的主要资产为矿业权，业经圣达焦化聘请的中介机构评估并出具相关评估报告。经四川立诚矿业评估咨询有限公司评估并出具川立评字2013306号“云南省华坪县圣达煤业工贸有限公司石板箐煤矿《采矿权评估报告书》”。《采矿权评估报告书》所载评估结果为：经评估人员现场勘查和对当地市场的分析，按照采矿权评估的原值和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定华坪县圣达煤业工贸有限公司石板箐煤矿评估计算的服务年限为7.7年，采矿权价值为人民币2,572.81万元。 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2013CDA6043号《审计报告》，圣达工贸截至2013年11月30日的股东权益为4,072.03万元。
圣达工贸成立于2005年12月23日，注册资本3,000万元，注册地址为华坪县兴泉镇兴泉村十五组，经营范围：煤炭开采、洗选销售；煤炭零售经营；民用建筑材料、五金交电、矿山矿山机电设备销售。
华坪县利龙工贸有限责任公司成立于2011年3月16日，注册资本300万元，注册地址为华坪县石龙坝乡德茂村六组，经营范围：：煤炭洗选、销售；煤炭零售；非金属矿及其制品购销；建筑材料、电气设备、五金交电、日用百货、矿山机械、汽车零配件购销。
针对上述股权转让事项，公司独立董事进行了事前审查并发表了独立意见，认为本次出售资产事项符合公司实际情况，有利于公司长远发展；其定价依据公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司2014年第一次临时股东大会对上述事项进行了审议并投票通过。
2014年2月，上述股权转让款已全部支付完毕并办理完成了工商过户登记。
三、近三年控股权变动情况
2014年7月20日，公司大股东圣达集团与长城集团签署股权转让协议，将其持有的公司36,077,488 股（占总股本的11.81%）中的26,077,488股（占总股本的8.54%）股份转让给长城集团。
2014年8月14日，本次股权转让完成过户手续，长城集团成为公司第一大股东，赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。
四、主营业务概况
目前，公司主要通过下属子公司四川圣达焦化有限公司从事原煤采选、焦炭及其系列产品、石灰生产线对外租赁等经营业务。近两年来，焦化行业整体经营业绩不理想，根源在于焦化行业自身的产能严重过剩。在原材料主焦煤价格坚挺导致的成本压力、焦化行业下游需求不旺的背景下，独立焦化行业在近两年难以摆脱经营困境，出现大面积亏损。
最近3年公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
由于公司现经营的焦化业务属于夕阳行业，不具有较好的盈利前景和发展空间，为最大限度保护中小投资者利益，公司拟通过本次重大资产购买进军动漫娱乐及创意文化领域，打造除焦化业务外新的盈利增长点。
五、公司主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
（二）合并利润表简要数据
单位：万元
（三）合并现金流量表简要数据
单位：万元
六、控股股东及实际控制人
截至2014年9月30日，长城集团持有公司2,607.75万股，占总股本的8.54%，为公司的控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
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