华叔之前写过几篇TWS耳机的推文，聊过立讯精密、亿纬锂能、歌尔股份、圣邦股份，但没聊过一只明星股——共达电声。最近，共达电声有点不幸运，准备了一年的考试，结果，被认定不及格。
为了实现“组件+整机”协同发展的业务格局，2018年11月共达电声（后文简称：共达）筹划与万魔声学（后文简称：万魔）重组事宜。也是截至目前被否第145家，不被批准原因有两个——
1、因万魔近三年实际控制人未发生变更的披露不充分。
2、共达重组方案遭反对，标的万魔的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高。
这两种原因重组被否决还是蛮少见的，首先，原因一其实就是说万魔实际控制人掌控公司时间不够；原因二是指共达和万魔的交易关联太多。
要说清楚重组被否决的个中原因，这里要从2017年说起，当年共达净利润同比大幅下滑，原实控人萌生退意。在当地政府牵线下，引入万魔间接受让共达15.27%股权，成为新的控股股东，谢冠宏成为新实控人。这就是重组被否决的第一个原因，2017年到现在，共达的实控人未满3年。
2018年，共达开始发力智能穿戴、智能汽车、智能家居、智能手机等领域，目前共达产品已覆盖电声元件、模组、车载、整机、人机交互系统等多个领域。共达的产品结构包括高端音频、会议系统、车载用麦克风模组类产品，及其他搭载语音识别与控制、算法类模组产品开始增加。
由此，共达经营业绩也在不断改善，其中，加权净资产收益率达 4.47%，为近6年来新高，总资产周转率提升至0.73，创下近7年来新纪录。总资产周转率越快，证明销售越快，效率也越高。管理费用同比 -1.93%，在成本控制方面取得了比较明显的成效。
共达客户包括哈曼、华为、小米、亚马逊、思科、吉利、北汽等等。
说完共达的情况，就不能少说万魔，主要通过 ODM 模式(提供原始设计)和 OBM 模式(1MORE 自有品牌)、声学关键组件等三大主业务经营，产品包括：有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等，是国产 TWS 耳机重要参与者。
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客户包括小米、华为(间接客户)、华硕、亚马逊、 腾讯、网易、爱奇艺、京东、酷我、华硕、咕咚等，并进一步扩展 OPPO、VIVO、阿里、谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户。
万魔可谓是明星企业，有小米的大靠山，还有周杰伦站台。小米是公司 ODM 的第一大客户，占公司营收的60%以上。
2016年，周杰伦将自己创办的耳机品牌TiinLab耳一号并入“1MORE万魔”耳机，并担任创意官。
万魔自主品牌 1MORE，覆盖了 HIFI 高保真耳机、运动耳机、电竞耳机、降噪 耳机、时尚耳机、智能真无线耳机、智能音箱等多个产品层次。
万魔声学销售的声学关键组件包含动铁模组、真无线蓝牙耳机模组(PCBA 板与 电池)等。
目前，1MORE 的品牌占有率高达 15.5%，排名第一，而 2019 年 4 月， 1MORE 的品牌占有率只是 10%。
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截至 2019 年 6 月底，万魔上半年营收为 4.57 亿元，同比 +25.12%，净利润 700.36 万元，同比 +157.74%。
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别看如今万魔如此风光，但2017年9月19日变更前后变化很大，万魔变更前跟耳机、音箱、喇叭模组等业务一点不沾边。明显看出，万魔是在工商变更后才开始发展ODM产品、自主品牌产品和声学关键组件三大业务。
蹊跷的是，万魔的声学关键组件业务 与 共达的主营业务存在重叠，这到底是怎么回事？
万魔、共达业务重叠也是重组被否决的原因之一。
2017年7月20日，万魔全资子公司耳一号声学科技（后文简称：深圳耳一号）出资50万元收购 东莞耳一号声学科技 100%股权，这样东莞耳一号称为万魔的二级全资子公司。
东莞耳一号在最初设立时也不是从事音箱、耳机、传声器等业务，公司名称为东莞市全康金属科技。直到2017年7月的并购之前，该公司才更名为东莞耳一号，并将经营范围变动，可以说，这是一家2017年刚刚进入声学行业的企业。
2018年和2019年上半年，东莞耳一号名列万魔第二大客户，销售收入分别为1.22亿、2.56亿，占营收分别为13.08%、30.54%，无论是销售，还是营收涨幅明显。
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2018年，万魔声学关键组件收入1.22亿全是通过东莞耳一号销售中获取，也就是说2017年销售收入为零0，从0到1.22亿，457.82%的火箭式增长让人匪夷所思。
而且东莞耳一号的客户也是可疑，主要与间接客户华为业务有关，就算现在华为也是万魔间接客户，2016~2017年，万魔主要客户是小米、华硕电脑、亚马逊、京东、大仁科技（主营软件信息服务），跟华为一点关系都没有。
1.22亿、2.56亿的华为收入是怎么来的？
2012年共达年报披露，华为是共达长期的主要客户，2017年，万魔取得共达控制权后，华为也借道东莞耳一号变相成为万魔的大客户，这样你就明白为何重组被否决了。
如果以上业务输送推测是事实，万魔示范了堪称经典资本运作，有变相的杠杆收购之嫌。
万魔借壳共达虽然没明显融资，但万魔若通过业绩输送可提升标的资产的估值，起到放杠杆作用。这相当于把原本属于共达的收入转移到万魔手中，提高估价，最终进行并购，也是一种隐秘的杠杆收购，万魔可谓是“蛇吞象”式重组共达，堪称资本运作高手。
从2017年12月31日 ~ 2018年12月31日的短短一年间，采用相同估值方法得到的万魔100%股权评估价值，从16.56亿元上涨到30.07亿元，增幅 +81.56%。万魔想借本次吸收合并，赚得盆满钵满，可是，最终被拆穿了。
虽然这次共达、万魔考试失败，但明年他们可能又宣布“我们要结婚了”，可能不会重涛覆辙这次操作。
有一点可以肯定，重组失败不影响双方的业绩，三大业务中，声学关键组件营收将继续高速增长。从2017 ~2019年上半年，万魔的声学关键组件收入分别为3223.69万、1.80亿、2.64亿元，累计涨幅高达718.80%，特别是2019年上半年该业务收入竟比2018年全年收入高出46.79%，2019年上半年已接近总营收的1/3。
而ODM产品、自主品牌产品这两年有点惨淡，ODM产品收入分别为4.24亿、5.97亿和4.90亿元，累计涨幅仅为15.57%，营收占比从68.78%下滑至58.95%。
自主品牌产品收入分别为1.60亿、1.50亿和7700.01万元，累计 -51.97%，营收占比从25.99%持续下滑至9.27%。
但借助TWS耳机进入高速发展期，ODM产品 和 自主品牌 业务有望扭转颓势。所以，重组失败不影响我们继续参与。
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