霞客环保迎来重大资产重组

　　霞客环保原本是一家主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售的企业,因行业景气度偏低以及债务危机影响曾破产重组,在2018年2月份时，公司获得协鑫科技入驻,而在协鑫科技成为公司第一大股东后仅半年后，“协鑫系”旗下的协鑫智慧能源就欲借壳公司上市。

　　11月5日晚间，霞客环保披露了重大资产重组预案，拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。本次交易中，拟置出资产的初步作价为2.69亿元，标的资产的初步作价为47.052亿元，两者之间44.362亿元差额由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。

　　按照本次发行股份购买资产的股份发行价格4.62元/股计算，发行股份购买资产的股份发行数量预计为9.6亿股。在交易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源90%的股权。原本主营废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的霞客环保，将彻底转型成为清洁能源发电及热电联产运营商和服务商。

　　在重组预案中, 霞客环保表示，协鑫智慧能源近年经营规模不断扩大，未来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。协鑫智慧能源如果借壳成功，则其将成为“协鑫系”旗下第四家上市企业。

　　协鑫智慧能源借壳上市

　　作为协鑫集团清洁能源资产的载体，协鑫智慧能源的上市之路颇为坎坷，自2016年至今，已先后经历借壳、IPO两次尝试。

　　2015年末，霞客环保曾发布重大资产重组预案，以45亿元的价格，收购保利协鑫有限公司100%股权。彼时，协鑫有限由上海其辰100%持股。经过一年半的运作，该收购于去年6月宣布终止。霞客环保认为，协鑫有限的资产涉及海外上市公司资产回归A股，而目前有关该事宜的监管政策尚未明确，因此造成此次交易耗时较长，且审核结果具有较大不确定性。此后，协鑫有限上市的步伐依然继续，就在宣布终止后的次月，协鑫有限进行股份改制，协鑫有限20%的股份转让于潍坊聚信锦振、成都川商贰号、江苏一带一路等三家股权投资基金，协鑫有限更名协鑫智慧能源。完成改制重组后，协鑫智慧能源于今年1月在证监会发布招股说明书，想二度进军资本市场，但依旧未果。直至今年10月15日，霞客环保发布公告称，公司与上海其辰签署了《霞客环保购买资产意向书》，拟以非公开发行股份、支付现金、资产置换或多种方式相结合等方式收购上海其辰持有的协鑫智慧能源80%的股权。

　　本次交易中，因向上市公司实际控制人及其关联方购买的标的资产的相关指标超过上市公司截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成了重组上市。

　　标的公司财务数据勾稽关系异常

　　重组预案披露,协鑫智慧能源90%的业绩来源是发电类业务，而这部分资产本身也不容易上市，二级市场的估值普遍不值钱。加之火电资产本身没什么业绩和增量，且国家还在不停压制火电规模。如此背景下,协鑫智慧能源要想单独上市相对困难不低,但随着近期并购重组政策的放松, 协鑫智慧能源有望借壳霞客环保实现自己上市目的。

　　不过需要注意的是,协鑫智慧能源自身所存在的很多问题很可能会成为其本次借壳上市的重要障碍。《红周刊》记者梳理其相关资料发现，协鑫智慧能源目前还面临着债务持续走高以及频频环保违规等事实困扰。根据此前证监会网站披露的招股说明书，2014年~2016年末、2017年前三个季度，公司资产负债率分别为61.20%、62.11%、61.73%、67.66%，与同行业同期 52.06%、53.06%、52.07%、56.05%的平均值相比，高出近十个百分点。而据不完全统计，协鑫智慧能源及其并表范围内，境内下属公司在报告期内存在八起环保违法违规情形。另外，协鑫智慧能源报告期内还受过6次税务主管部门处罚以及其他多地物价局下发的《行政处罚决定书》。

　　而除了上述问题外，记者分析协鑫智慧能源之前发布过的拟上市招股说明书中披露的财务数据发现，该公司不仅在营收方面相关数据的财务数据勾稽关系上出现异常，且采购方面数据也同样存在勾稽关系异常情况。其中，在营收方面，协鑫智慧能源含税营收和现金流以及债务方面在相互勾稽后，2017年1~9月、2016年、2015年分别虚增营收40107.23万元、67054.28万元和106417.25万元。而采购方面，在将含税采购和现金流、债务数据勾稽后，2017年1~9月、2016年、2015年又分别虚增采购数据30846.21万元、94778.05万元和92119.75万元。

　　此外，协鑫智慧能源披露的财务数据还显示，在营收大幅增长下，公司归属母公司股东净利润却出现大幅下滑，而这种利润的下滑是建立在2017年20.67% 的毛利率明显好于2016年的11.49%基础之上的，这是很令人奇怪的现象。

　　对协鑫智慧能源于财务数据间勾稽关系异常、2017年净利润在营收、毛利率增长下出现下滑等问题，在本次重组说明会上，因时间安排过短，《红周刊》记者并没有获得到公司相应解释,但好在在会后不久,上市公司还是及时给予了回复，回复称“协鑫智慧能源严格遵循企业会计准则要求，会计核算规范。会计核算采用ERP系统进行，业务和现金流均已实现自动匹配核算，会计报表经会计师事务所发表无保留意见。我们认为不存在会计核算的偏差，更不存在虚增营业收入和采购数据的问题。从数据勾稽角度来审核报表列报的准确性，是报表层面数据复核的工具之一，对于业务单一、核算简单的公司而言更为适用” 。

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